资产重组的税收筹划
21页1、资产重组的税收筹划第一节 明修栈道,暗度陈仓资产转移一、资产转移的主要方式 资产转移是一种买卖行为,转移资产的公司的资产总额不发生变化,股东地位也不受影响。资产转移主要有以下方式: (1)出售:正常销售业务; (2)投资:非货币资产对外投资分解为按公允价值销售非货币性资产与投资两项业务,计算资产转让所得计税; (3)租赁:经营租赁+融资租赁; (4)捐赠:实物捐赠; (5)企业重组:采用免税重组操作可以免征企业所得税。 二、资产转让的税收筹划 案例8.1 山西某煤厂二期产煤系统建设项目的法人由A公司转换为B公司。基建项目法人变更后,A公司经与B公司协商,将二期产煤系统建设项目转让给B公司。由于二期产煤系统已经进行了前期的建 设,作为转让补偿,A公司收取B公司前期工作转让收入6000万元。半年后此项交易完成,款项已经收到。 由于A公司原有输煤系统的建设规模已考虑到自身将来扩建二期产煤系统的需要,为有利于双方生产系统的管理,在转让二期产 煤系统的同时,A公司向B公司转让了输煤系统。转让的输煤系统 资产包括为二期产煤系统准备的输煤综合楼、碎煤机室、翻车机室、 输煤栈桥、转运站等,以及二期产煤
2、系统占用土地的使用权。此项转让的交易金额为7000万元。由于输煤系统的转让将直接影响到A 公司现有产煤系统的生产能力,为了弥补由此造成的损失,B公司给子A公司5000万元的输煤系统转让补偿款,用于购置新产煤系统。筹划分析:A公司取得首笔6000万元的转让收入后,在其该年度的年度财务报表中已经披露确认这一资产转让事项及其收入,会计上也已进行相关收入成本项目的配比核算,并相应正确履行流转税和企业所得税的纳税义务,因此并不存在涉税风险。同样,由于纳税义务已形成并履行,对于相应的涉税事项不存在税收筹划空间。 如果企业再试图通过账务上的更改来改变已经形成的纳税义务,则不再属于税收筹划的范畴,而是一种逃避税收的违法行为。 目前,A公司在此项资产转让业务中还可进行税收筹划操作的是其中涉及的土地增值税。由于A公司此次输煤系统的转让是将输 煤系统占用的土地、房屋以及各类机械整体转让给B公司,按照中华人民共和国土地增值税暂行条例的规定,转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物所取得的收入应在计算扣除项目金额后 对增值额缴纳土地增值税。因此,A公司转让输煤系统获得的7000万元应确认为土地增值税的应税收入。
3、但是,A公司在转让的同时获得了5000万元的补偿款收入,根据土地增值税暂行条例实施细则第五条的规定,土地增值税的转让收入是指转让房地产的全部价款及有关的经济利益。由于此笔5000万元的补偿收入是A公司因转让输煤系统而相应获得的,应算作转让房地产(土地、房屋及上面的附着物)获取的相关经济利益,因而也应一并计入土地转让收入计算缴纳土地增值税。经过测算,A公司此项输煤系统转让按照规定可以扣除的项目金额总计为3285万元,这样,A公司此项转让收益增值额8715万元(7000+5000-3285)将超过扣除项目金额的265%,适用60%的税率计征土地增值税。A公司应纳土地增值税为871560%-328535%=4079.25(万元),税收负担率为34%(4079.2512000)。 可见,由于A公司获取的5000万元补偿收入并入土地转让收益,土地增值额急剧加大,从而在超率累进税率的作用下,税负增加很多。那么,从筹划的角度考虑,如果能改变这笔5000万元补偿款的性质,使其不再与转让土地使用权相关,将可以降低整体增值率,适用较低的税率,从而达到合理地减轻税负的目的。 筹划方案:鉴于以上A公司涉税义务
4、的履行情况及公司整体对外会计信息披露的要求,对于这笔转让补偿收入可以通过以下两种转换方式进行筹划。 第一种思路是,A公司与对方重新单独签订一笔金额为5000万元的煤厂附属设施使用赞助合同,以此达到相同的目的。这种筹划思路的可行性在于,由于对方新建的煤厂离A公司的煤厂较近,而A公司的煤厂长期以来已经在当地厂区周围形成比较完善的、具有一定规模的职工生活附属设施。对方在投产经营之后,完全可以通过签订煤厂附属设施使用赞助合同来避免重复建设新的生活设施, 直接使用这些已有的设施。因此,对方应当具有签订这种合同的意愿。在合同具体条款上,煤厂可以与对方约定设施的使用年限,并约定违约责任。如果煤厂在原有的计划安排中想通过租赁自身生活设施向对方赚取一定的营业外收入,那么在合同金额的确定上,可以双方协商后的租赁费用与原有的5000万元转让费用之和作为此项附属设施使用的总金额。这样,A公司只需就这笔合同收入按服务业缴纳6%的增值税,在所得税税负不变的情况下,既可以保证合同双方原有的经济利益不受损失,又可以达到节省税款的目的。 第二种思路是,A公司的煤厂与对方重新单独签订一笔金额为5000万元的煤厂初期投产生
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