中国证券法学(第二版)全套课件
672页1、面向21世纪课程教材全国高等学校法学专业必修课 选修课系列教材 中国证券法学 第二版 教学课件高等教育出版社高等教育电子音像出版社 目录第一编导论和概述第一章企业融资和证券市场第二章证券法导论第三章中国证券监管体系和证券市场第二编股票发行市场第四章证券公开发行的界定 目录第五章为了发行上市的企业改制第六章股票首次公开发行并上市第七章上市公司证券发行第八章信息披露制度与律师证券法律业务第三编股票交易市场第九章证券交易市场第十章证券交易所 目录第十一章证券业务之一 证券经纪业务第十二章证券业务之二 证券投资咨询业务第十三章证券公司监管第十四章证券登记和结算制度第四编上市公司控制权及其控制第十五章上市公司收购第十六章股东大会与控制权的实现第十七章控制权的控制与上市公司治理 目录第五编证券法律责任第十八章证券法律责任体系第十九章虚假陈述第二十章证券民事诉讼第二十一章内幕交易第二十二章操纵市场第二十三章中国证券监督管理委员会 6 第一编导论和概述 7 第一章企业融资和证券市场 8 1 1企业融资模式 9 1 1 1内部融资和外部融资 10 企业通过不分配或者暂缓分配利润 积累利润用于企业发展而获
2、得的资金 是内部融资 内部融资构成了企业融资的主要方式 11 从企业外部获得资金的方式 被称为外部融资 为了获得外部融资 企业必须付出代价 或者支付融资者利息 或者让融资者能够分享企业未来利润 因此 相比内部融资 外部融资是企业不得已才采取的融资方式 12 1 1 2间接融资和直接融资 13 在间接融资方式下 商业银行等中介机构收集社会富裕资金 提供给需求资金的企业 赚取中间的利差 14 相对于间接融资方式 直接融资方式是资金供给方直接向资金需求方提供资金 由于取消了商业银行承担的风险中介角色 所以 资金供给方可以获得更多的收益 但是 资金供给方也必须承担更多信息处理风险 因此必须具有相应的风险分析和承担能力 15 1 2本书讨论范围 16 本书主要讨论股票的发行和交易 在本书以后内容中 除非特别列举 否则 证券 和 股票 两个词以同一涵义交替使用 17 1 3证券市场的运行机制 18 1 3 1关于证券市场的基本金融理论 19 1 股票的价值 股票的价值依赖于所有投资者的预期总和 而投资者的预期 则依赖于人们对该股票有关信息的判断 20 2 有效市场假设 为了检验股票市场的有效性 法
3、码 Fama 在1970年提出了有效市场假定理论 EfficientCapitalMarketHypothesis 法码将股票市场的有效性按照股票价格对信息的反映程度 区分为弱势有效 weak 准强式有效 semi strong 和强式有效 strong 三类 21 1 3 2证券市场有效的运行机制 22 1 交易机制 1 完全知情下的交易 2 职业投资者知情的交易 3 信息派生交易 4 无知交易 23 2 信息的交易成本 24 3 减少信息交易成本的有效机制 信誉中介机构 25 第二章证券法导论 26 2 1证券市场和证券法的关系 27 股票没有固定还本付息的承诺 股票的回报取决于公司管理层的努力经营和诚信 这种依赖于他人努力的投资方式面临严重的信息不对称难题 在这种信息不对称下 一个自然演变的股票市场可能达到两个完全不同的均衡 28 在第一种均衡下 股票市场处于所谓 柠檬 均衡状态 由于没有足够的能力辨别诚实公司与不诚实公司 投资者只有假设所有发行股票的公司都是不诚实的 其愿意支付的价格必须在股票的真实价值上再打一个折扣 29 在第二种均衡下 投资者因为可以区分诚实公司与不诚实公司
4、 从而可以对不同公司股票给予不同价格 30 2 2中国证券法的立法历程 31 一般认为 在股票发行和交易方面 证券法 为 公司法 的特别法 因此 在法律适用上 于某种情况 证券法和公司法都有规定的 应优先适用 证券法 只有在 证券法 没有规定时 方能适用 公司法 以为补充 32 从我国司法实践来看 法院一般承认在涉及上市公司活动的领域 中国证监会的规章和规范性文件有效 应当得到优先适用 33 2 4证券法的基本原则 34 2 4 1公开 公平和公正原则 35 2 4 2诚实信用原则 36 2 5 证券法 的适用范围 37 证券法 第2条明确规定了证券法的适用范围 在中华人民共和国境内 股票 公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易 适用本法 目前尚未有国务院认定的其他证券存在 38 第三章中国证券监管体系和证券市场 39 3 1中国集中统一证券监管体系的形成 40 3 1 1中国证券市场的形成与早期证券监管立法 1980 1992 41 3 1 2中央证券监管体制的初建与立法上的发展 1992 1998 42 3 1 3 证券法 与专业证券监管体制的确立 1998年 43 3 2
5、中国证券自律监管机制 44 3 2 1证券业协会 45 3 2 2证券交易所 46 3 3中国证券市场的特征 47 3 3 1股权集中 48 3 3 2谁是大股东 49 第二编股票发行市场 50 第四章证券公开发行的界定 51 4 1股票公开发行的界定 52 4 2界定股票公开发行的原则 53 4 3界定股票公开发行的相关因素 54 4 3 1发行 55 1 发行的内涵 对于发行 迄今为止 我国法律和行政法规上尚无明确的定义 与界定公开发行相关的发行概念应当包括两个层次 要约或者要约邀请活动 即通过宣传而引起投资者的注意 证券交付行为 即发行人向投资者交付证券的行为 无论是通过买卖契约 交换契约还是其他原因所引起的 56 2 发行与交易 重点需要区分的是一级市场的发行行为与二级市场的交易行为 表面来看 这两者的区分比较简单 一级市场是发行市场 其涉及的是发行人创设证券 并交付给投资者 二级市场只是该已经发行完毕的证券在投资者之间互相买卖的交易 57 3 发行主体 一般而言 发行主体往往为独立法人 但是很可能存在某个控制者控制多个经营实体 通过这些实体分别从事非公开发行 但募集资金则为该
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