保荐代表人考试《投资银行业务》考前必做习题及解析

1、保荐代表人考试投资银行业务考前必做习题及解析1.某公司首次公开发行股票并在科创板上市，根据证券发行与承销管理办法上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引，下列情形中，应当中止发行的有（ ）。网下投资者申购数量低于网下初始发行量初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格不在投资价值研究报告所明确的估值区间范围内发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准网下和网上投资者缴款认购的新股数量合计不足本次公开发行数量的70%A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:项，证券发行与承销管理办法（2018年修订）第10条第1款规定，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。项，上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引第53条规定，初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行价格区间中值）不在主承销商出具的投资价值研究报告所明确的估值区间范围内的，发行人和主承销商应当向本所说明理由及各类网下投资者报价与上述估值区间的差异情况。

2、本所将上述情况通报中国证券业协会。项，根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答，在初步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准的，应当根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法的相关规定中止发行。对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向本所说明相关差异情况。项，证券发行与承销管理办法（2018年修订）第13条规定，网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。除本办法规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。2.收购人2016年5月拟对我国上市公司进行收购，以下不符合收购人资格的有（ ）。2016年5月真题甲公司系外国投资者，甲公司境外实有资产总额8000万美元，甲公司管理的境外实有资产总额8亿美元乙公司2013年8月存在重大违法行为张某担任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因违法被吊销营业执照赵某2015年4月因肇事逃逸被判处1年刑罚，2016年4月执行期满丁公司

3、2014年12月一笔一亿银行长期借款无法归还，持续至2016年3月方将本息归还完毕A.、B.、C.、D.E.、【答案】:D【解析】:外国投资者对上市公司战略投资管理办法第6条第2项规定，外国投资者应符合的要求之一是境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。上市公司收购管理办法（2014年修订）第6条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；收购人为自然人的，存在公司法第146条规定情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。公司法第146条第1款规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺

4、政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。项，外国投资者甲公司管理的境外实有资产总额8亿美元，符合外国投资者对上市公司战略投资管理办法第6条第2项规定的要求。项，乙公司2013年8月存在重要违法行为，不符合上市公司收购管理办法第6条规定的“收购人最近3年无重大违法行为或者无涉嫌重大违法行为”的要求。项，张某担任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因违法被吊销营业执照，至2016年5月，已满3年，不属于上市公司收购管理办法第6条以及公司法第146条第1款第4项规定的禁为收购人的情形。项，赵某所犯肇事逃逸不属于公司法第146条第1款第2项规定的犯罪，故不属于上述禁止情形。项，丁公司2014年12月所负债务已于2016年3月清偿，故不属于“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。3.根据上市规则，下列有关

5、上交所上市公司定期报告的说法，正确的是（ ）。A.拟在下半年申请公开发行股票的，中期报告中的财务会计报告应当进行审计B.公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容C.如果上市公司未能在规定期限内披露季度报告，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关季度报告D.上市公司应当向交易所预约定期报告的披露时间，并应当按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。如需变更披露时间的，应当提前五个交易日向交易所提出书面申请【答案】:D【解析】:根据上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）分析如下：A项，第6.6条规定，上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计。B项，第6.4条第3款规定，公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。C项

6、，第12.8条规定，公司未在法定期限和本规则规定的期限内披露年度报告或者中期报告，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关定期报告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。公司因未披露年度报告或者中期报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者中期报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照前款和第13章的有关规定停牌与复牌。D项，第6.2条规定，上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前五个交易日向本所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。4.下列因素会对国债销售价格产生影响的有（ ）。流通市场中可比国债的收益率水平承销商承销国债的中标成本国债承销的手续费收入承销商所期望的资金回收速度A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:影响国债销售价格的因素有：市场利率。

7、市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导向作用。市场利率趋于上升，就限制了承销商确定销售价格的空间；市场利率趋于下降，就为承销商确定销售价格拓宽了空间。承销商承销国债的中标成本。国债销售的价格一般不应低于承销商与发行人的结算价格；反之，就有可能发生亏损。所以，通过投标获得较低成本的国债，有利于分销工作的顺利开展。流通市场中可比国债的收益率水平。如果国债承销价格定价过高，即收益率过低，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债，而不是直接购买新发行的国债，从而阻碍国债分销工作顺利进行。国债承销的手续费收入。在国债承销中，承销商可获得其承销金额一定比例的手续费收入。对于不同品种的国债，该比例可能不一样，一般为千分之几。由于该项手续费收入的存在，为了促进分销活动，承销商有可能压低销售价格。承销商所期望的资金回收速度。降低销售价格，承销商的分销过程会缩短，资金的回收速度会加快，承销商可以通过获取这部分资金占用其中的利息收入来降低总成本，提高收益。其他国债分销过程中的成本。5.下列关于外币财务报表折算的说法，正确的有（ ）。资产和负债项目应当采用资产负债表日的即期汇率进行折算所有者权益

8、项目，除“盈余公积”项目外，其他项目均应采用交易发生时的即期汇率进行折算利润表中的收入和费用项目应当采用资产负债表日即期汇率进行折算企业发生的外币报表折算差额，在“财务费用”项目列示A.B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:项，所有者权益项目，除“未分配利润”项目外，其他项目均应采用交易发生时的即期汇率进行折算；项，利润表中的收入和费用项目，应当采用交易发生日的即期汇率折算，也可以采用与交易发生日即期汇率近似的汇率进行折算；项，企业发生的外币报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”中列示。6.以下关于上市公司股东权利与义务的说法，正确的有（ ）。2016年5月真题股东无权查阅公司债券存根持有公司6%有表决权股份的股东，将股份进行质押，应在质押完成后的2日内向公司作出书面报告股东有权查阅董事会的会议记录董事会通知时间不符合相关规定，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销公司股东应按照持有股份的比例行使表决权，但公司章程中另有规定的除外A.、B.、C.、D.、E.【答案】:E【解析】:、两项，上市公司章程指引（2019年修订）第32条第1款第5项规

9、定，公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东有权查阅公司债券存根及董事会会议决议，但无权查阅董事会的会议记录。项，第38条规定，持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。项，第34条规定，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。项，第78条规定，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司章程不得对此作另外规定。7.根据深圳证券交易所创业板股票上市规则，下列关于创业板上市公司关联交易审议程序及披露要求的说法，错误的是（ ）。A.上市公司与其监事的配偶发生的交易额为50万元的关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议B.上市公司与持股6%的自然人股东发生的交易额为45万元的关联交易，应当经董事会审议后及时披露C.上市公司

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