47、中期票据法律意见书
12页1、江苏省国信资产管理集团有限公司2016 年度第三期中期票据法律意见书致:江苏省国信资产管理集团有限公司江苏世纪同仁律师事务所(下称“本所”)接受江苏省国信资产管理集团有限公司(下称“发行人”)的委托,指派吴朴成、沈义成律师(下称“本所律师”)作为发行人的专项法律顾问。本所依据中华人民共和国公司法(下称“公司法”)、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法(人民银行令【2008】第1 号,下称“债务融资工具管理办法”)、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引(下称“中期票据业务指引”)等法律法规和规范性文件规定,按照中国银行间市场交易商协会(下称“交易商协会”)规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人发行2016 年度第三期中期票据(下称“本期中期票据”)事项,出具本法律意见书。本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为本期
2、中期票据注册或发行必备的法律文件,随同其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后,现出具法律意见如下:一、关于发行人本期中期票据发行主体1、发行人具有法人资格发行人现持有江苏省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册资本200 亿元人民币,企业类型为有限责任公司(国有独资)。2、发行人为非金融企业经本所律师核查,发行人为非金融企业。3、发行人为交易商协会会员经本所律师核查,发行人为交易商协会会员。4、发行人历史沿革合法合规发行人2001 年8 月28 日经江苏省人民政府省政府关于组建江苏省国信资产管理集团有限公司的通知(苏政发2001108 号)批准,经对原江苏省国际信托投资公司和原江苏省投资管理有限责任公司进行集团化重组改制而组建。2002 年2 月22 日,发行人取得江苏省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册资本56 亿元。2006 年11 月20 日,经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于江苏省国信资产管理集团有限公司和江苏
3、省国有资产经营(控股)有限公司重组的通知(苏国资2006126 号)批准,发行人采取吸收合并方式重组江苏省国有资产经营(控股)有限公司,重组工作完成后注销江苏省国有资产经营(控股)有限公司。2007 年5 月11 日,经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意江苏省国信集团有限公司调增资本金的批复(苏国资复【2007】23 号),同意发行人注册资本由56 亿元调增为100 亿元,主要由吸收合并企业国有资本及发行人累积的资本公积转增;本次增资经江苏天华大彭会计师事务所有限公司验资报告(苏天会审二【2007】196 号)验资确认并进行了工商变更登记。2010 年7 月2 日,江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于省国信集团舜天集团重组方案的批复(苏国资复【2010】73 号),批复同意将江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给发行人,江苏舜天国际集团有限公司成为发行人的全资子公司。2012 年5 月9 日,经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意江苏省国信资产管理集团有限公司资本公积转增资本的批复(苏国资复【2012】42 号),批复同意发行人用资本公积转增实收资本100
4、亿元,转增后发行人实收资本由100 亿元调整为200 亿元;本次增资经江苏天华大彭会计师事务所有限公司验资报告(苏天会验【2012】14 号)验资确认并进行了工商变更登记。5、发行人依法有效存续发行人自成立之日起依法有效存续。发行人不存在法律、法规和规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。本所律师认为:发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人,发行人为交易商协会会员,历史沿革合法合规,发行人具备公司法、债务融资工具管理办法、中期票据业务指引所规定发行本期中期票据的主体资格。二、关于发行人本期中期票据发行程序1、发行人本期中期票据的内部决议2016 年7 月27 日,发行人召开董事会会议,董事会同意发行人向交易商协会申请注册总额不超过20 亿元的绿色债务融资工具(GN)。2016 年9 月2 日,江苏省人民政府国有资产监督管理委员会江苏省国资委关于同意省国信集团申请注册发行绿色债券的批复(苏国资复201682 号),同意发行人向交易商协会申请,注册发行期限不超过5 年、规模不超过20 亿元的绿色债券。经本所律师核查,发行人本次董事会的召开、决议的内容与程序符合公司
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