国有企业合规风险管理

1、国有企业合规风险管理国有企业合规风险管理汇报人：汇报人：XXXXXX合规管理体系的界定合规管理体系的界定（一）合规管理体系的基本要素（一）合规管理体系的基本要素（二）合规管理体系的界定（二）合规管理体系的界定一一合规管理标准和规范合规管理标准和规范（一）国际（一）国际/境外规则境外规则（二）境内普适性法律法规（二）境内普适性法律法规（三）央企国企合规规定（三）央企国企合规规定（四）金融机构合规规定（四）金融机构合规规定二二合规体系建设合规体系建设（一）境外关注的合规管理要素（一）境外关注的合规管理要素(ISO37301)(ISO37301)（二）境内关注的合规管理基本要素（二）境内关注的合规管理基本要素（三）合规管理体系的建设流程（三）合规管理体系的建设流程三三涉案企业合规改革试点涉案企业合规改革试点（一）涉案企业合规与企业合规的区别（一）涉案企业合规与企业合规的区别（二）涉案企业合规改革试点的进程（二）涉案企业合规改革试点的进程（三）涉案企业合规治理的流程（三）涉案企业合规治理的流程（四）涉案企业专项合规计划建设（四）涉案企业专项合规计划建设（五）涉案企业合规计划评估及及法律依据（五

2、）涉案企业合规计划评估及及法律依据四四目录目录一一合规管理体系的界定合规管理体系的界定（一）合规管理体系的基本要素（一）合规管理体系的基本要素1 1、合规的界定、合规的界定 根据ISO37301ISO37301对合规的界定，合规合规就是履行组织的全部合规义务。合规具有嵌入性，企业可以将合规融入到企业文化及其员工的行为和态度中，使合规保持可操作性和有效性。（一）合规管理体系的基本要素（一）合规管理体系的基本要素 就国内规定而言，根据国务院国资委中央企业合规管理办法（国中央企业合规管理办法（国务院国有资产监督管理委员会令第务院国有资产监督管理委员会令第4242号号），合规是企业及其员工的经营性管理行为符合法律法规、监管规定、行为准则和企业章程、规章制度以及国际条例、规则等要求。由此可见，企业合规既包括外规，也包括内规；既包括硬法，也包括软法。因此，合规的内涵应大于合法的内涵。（一）合规管理体系的基本要素（一）合规管理体系的基本要素2 2、合规风险的界定、合规风险的界定 在ISO137301ISO137301中，合规风险合规风险定义为因不符合组织合规义务而发生不合规的可能性及其后果。针对合规

3、风险，只能采取降低、控制、规避和接受的措施。（一）合规管理体系的基本要素（一）合规管理体系的基本要素 国务院国资委在中央企业合规管理指引（试行）中央企业合规管理指引（试行）中对合规风险的定义是：中央企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。国务院国资委政策法规局明确指出，合规风险是相关负面影响的可能性，即合规是底线，合规风险不是机会风险。这与ISO37301对合规风险的定义基本一致。（一）合规管理体系的基本要素（一）合规管理体系的基本要素3 3、合规义务的界定、合规义务的界定 在ISO37301中，合规义务合规义务被定义为组织必须遵守的强制性要求，以及组织自愿选择遵守的要求。其中，组织必须遵守的强制性要求强制性要求包括但不限于法律法规，许可、执照或其他形式的授权，监管机构发布的命令、条例或指南，法院判决或行政决定，条约、公约和协议；（一）合规管理体系的基本要素（一）合规管理体系的基本要素 组织自愿选择遵守的要求组织自愿选择遵守的要求包括：与公共权力机构、社会团体及非政府组织签订的合同或协议，与客户、合作伙伴等签订的合同或协议，组织

4、的要求（如方针和程序），自愿性标志或环境承诺，与组织签署合同产生的义务；相关组织和产业的标准。从更宽泛的角度看商业道德和公序良俗也应成为企业相应的合规义务。（二）合规管理体系的界定（二）合规管理体系的界定1 1、合规管理体系的内涵、合规管理体系的内涵 因为国家资源的有限性，需要企业建立一套主动接受监管、预防违法违规的管理体系，即合规管理体系合规管理体系。（二）合规管理体系的界定（二）合规管理体系的界定 而合规管理，根据国务院国资委在中央企业合规管理指引（试行）中央企业合规管理指引（试行）中对合规管理合规管理的定义，就是“以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动”。该定义明确了合规管理的目的、对象及具体工作内容，具有较强的指导性和可操作性。（二）合规管理体系的界定（二）合规管理体系的界定 在实践中，合规管理经常与风险管理、内部控制、法务，乃至审计、纪检监察等职能相联系，企业需要厘清它们之间的分工及联系，避免不必要的重复管理，从而提升管理效能。（二）合规管理体系的界定（二

5、）合规管理体系的界定2 2、合规管理体系的分类、合规管理体系的分类一一全面合规全面合规vs.vs.专项合规专项合规全面合规全面合规整体性、全方位的全面合规体系建设专项合规专项合规围绕某一个特殊领域展开的合规，是与某项业务相关的风险防控机制，具有较强个性化色彩（二）合规管理体系的界定（二）合规管理体系的界定二二刑事合规刑事合规vs.vs.行政合规行政合规刑事合规刑事合规对于涉嫌犯罪的企业，刑事司法机关以企业建立合规机制为依据，对其作出宽大形式处理的法律制度行政合规行政合规行政主管机关针对违反行政法律规范的企业，所确立的以企业合规换取宽大行政处理的法律制度（二）合规管理体系的界定（二）合规管理体系的界定三三大企业合规大企业合规vs.vs.中小企业合规中小企业合规大企业合规大企业合规大企业通常具有较为健全的制度体系和相对完善的现代治理结构，合规整改的效果体现更为明显，能够对行业的合规运行起到示范效应中小企业合规中小企业合规目前主要是围绕涉嫌犯罪建立专项合规计划，并发布专项合规政策、标准和程序，需要关注的是合规的经济成本负担，合规职能履行的独立性，合规管理体系执行的长期性以及有效性评价标准的设

6、定问题二二合规管理体系的界定合规管理体系的界定二、合规管理标准和规范二、合规管理标准和规范 合规体系合规体系是以规则为纽带，以部门职责为边界，形成的立体式的框架行为体系，体系标准上包括政府出台的各类法律法规、党内监督所依据的党内法规、自律监管机构制定的自律规则，也包括公司治理层面的公司章程、风险管理部门的业务风险管理制度、内控合规部门的内控制度和内控流程。内部规定上各类机构、各家企业各有不同，在外部规定上，进行梳理如下：（一）国际（一）国际/境外规则境外规则一一合规管理体系要求及使用指南合规管理体系要求及使用指南ISO37301:2021ISO37301:2021SO37301体系即ISO37301：2021合规管理体系要求及使用指南，可用于认证。正文包括组织环境、领导作用、策划、支持、运行、绩效评价、改进七个组成部门。形成建立制定实施维护评价改进的闭环体系，并逐渐完善从策划（各层级承诺合规范围、方针、角色和职责、义务和风险）到执行（支持能力和意识、沟通和培训、运行控制和程序、文件化等）到检查（内部审核、管理评审、监视和测量，提出合规疑虑，并启动调查流程）到改进（管理不合规的持续改进）

7、的整个链条。ISO37301的具体应用场景：（1）ISO37301适合所有组织。这里的“适合”是指所有的组织都可以参照该标准来建立和运行自己的合规管理体系，以有效识别、评价和防控合规风险；（2）ISO37301可以作为各类组织自我声明“合规”的依据；（3）ISO37301可以作为认证机构开展认证的依据；（4）ISO37301可以作为政府机构监管的依据；（5）ISO37301可以作为司法机构对违规组织进行量刑及监管验收的依据，以及落实依法不捕、不诉、不提出判实刑建议等司法意见的参考依据。（一）国际（一）国际/境外规则境外规则二二公司合规体系评价指南（美国司法部公司合规体系评价指南（美国司法部20202020）2017年5月，美国司法部刑事局首次发布关于如何评估企业合规体系的指导意见公司合规体系评价指南；2019年4月，美国司法部刑事局对评价指南进行了更新和完善；2020年6月，美国司法部刑事局发布了新版评价指南。评价指南为美国检方提供了对存在违规行为的公司进行量刑和减轻处罚的参考依据，是美国司法部评估企业合规工作的重要指导性文件，同时，该文件也可作为公司设计合规体系时的参考标准：一是公司

8、是否建立了科学的合规体系制度；二是合规体系规划是否得到贯彻落实；三是合规体系在实际应用是否行之有效。评价指南直接适用于在美国有实质业务的中国企业。（二）境内普适性法律法规（二）境内普适性法律法规一一普适性法律规定普适性法律规定中华人民共和国民法典中华人民共和国民法典（全国人大2020年5月发布）民事主体从事民事活动，不得违反法律，不得违背公序良俗。一一关于促进对外承包工程高质量发展的指导意见（商合发关于促进对外承包工程高质量发展的指导意见（商合发20192019273273号）号）1、形成一批世界级的对外承包工程企业；培养一批具有国际化经营管理能力的人才队伍；打造一批综合效益好、社会影响力广泛、绿色环保的示范项目；推动中国建设品牌得到国际社会普遍认可和好评。建立一套完善、规范、科学的对外承包工程管理体制机制，促进服务有效、监管保障有力、便利化水平大幅提升。2、督促企业合规经营。推动企业不断增强合规管理能力，切实规范对外承包工程经营行为，在项目招投标、合同履约、劳工权益保护、环境保护等关键环节严格遵守我国和项目所在国法律法规、相关国际规则标准，自觉抵制商业贿赂，严禁工程项下外派人员参与涉

9、赌等活动。推进对外经济合作信用体系建设，完善对外承包工程失信行为认定和信息记录规定，督促企业守法诚信经营。3、强化风险防范。构建服务对外承包工程发展的综合性风险防控体系和突发事件应急处置机制，完善境外企业和对外投资联络服务平台，及时分析、研判和预警境外政治、经济、社会、安全、舆论等领域重大风险。督促企业完善安全管理制度、落实风险防范措施，提升突发事件处置能力。做好预防性领事保护，与相关国家合作共同保障我境外企业和人员的安全及合法权益。（二）境内普适性法律法规（二）境内普适性法律法规三三国务院办公厅关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见（国办发国务院办公厅关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见（国办发201520158181号）号）金融机构应当对金融产品和服务的风险及专业复杂程度进行评估并实施分级动态管理，完善金融消费者风险偏好、风险认知和风险承受能力测评制度，将合适的金融产品和服务提供给适当的金融消费者。（三）央企国企合规规定（三）央企国企合规规定中央企业合规管理指引（试行）（国资发法规中央企业合规管理指引（试行）（国资发法规20182018106106号）号）1、国资委要求中央企

10、业按照全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立四个原则加快建立健全合规管理体系。（三）央企国企合规规定（三）央企国企合规规定2 2、理清各个层级合规管理职责：、理清各个层级合规管理职责：一是董事会。负责批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告；推动完善合规管理体系；决定合规管理负责人的任免；决定合规管理牵头部门的设置和职能；研究决定合规管理有关重大事项；按照权限决定有关违规人员的处理事项。（三）央企国企合规规定（三）央企国企合规规定 二是监事会。监督董事会的决策与流程是否合规；监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议。（三）央企国企合规规定（三）央企国企合规规定 三是经理层。根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；批准合规管理具体制度规定；批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；经董事会授权的其他事项。（三）央企国企合规规定（三）央企国企合规规

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