2024年新《公司法》变化解读
70页1、20242024年新公司法年新公司法变化解读变化解读汇报人:XXX目录contents变化一:弘扬企业家精神变化二:完善股东出资变化三:引入授权资本制变化四:允许股份有限公司发行类别股变化五:规定例外情形下公司可以不同比例减资变化六:允许资本公积金弥补公司亏损变化七:扩大股东行使知情权(查账权)的范围变化八:加强对善意相对人的保护变化九:允许公司自主决定治理结构目录contents变化十:对董事会进行扩权变化十一:明确并强化了董监高责任变化十二:引入职工董事变化十三:公司决议制度相关变革变化十四:将一人公司的特别规定提档升级变化十五:增设国家出资公司的特别规定专章变化十六:完善上市公司治理规定变化十七:增加简易减资变化一:弘扬企业家精神新公司法将完善中国特色现代企业制度、弘扬企业家精神写进公司法的立法目的。党的十九大报告曾明确提出“激发和保护企业家精神”。习近平总书记2020年7月21日曾在企业家座谈会上发表重要讲话,阐释了“企业家精神”的内涵。变化一:弘扬企业家精神变化一:弘扬企业家精神弘扬企业家精神,在爱国、创新、诚信、社会责任和国际视野等方面不断提升自己。努力成为新时代构建新发展
2、格局、建设现代化经济体系、推动高质量发展的生力军。新公司法还将公司从事经营活动应当充分考虑利益相关者的利益写进法律。变化一:弘扬企业家精神变化一:弘扬企业家精神利益相关者包括股东、债权人、职工等可能对公司的现金流量有要求的人,管理学意义上的利益相关者是指组织外部受组织决策和行动影响的相关者。利益相关者亦是一个生态,在一个场景下某个角色是公司,在另一个场景下其角色可能是股东,而在其他场景下其角色又可能是债权人。考虑利益相关者的利益,亦是保护一个生态,亦是承担一份社会责任。变化一:弘扬企业家精神变化一:弘扬企业家精神变化二:完善股东出资2024年2月初发布的国务院关于实施注册资本登记管理制度的规定(征求意见稿)明确对新公司法施行前设立的存量公司设置三年过渡期(2024年7月1日起至2027年6月30日)。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内。自2027年7月1日起,有限责任公司剩余认缴出资期限不足五年的,不需要调整出资期限。股份有限公司应在三年过渡期内缴足认购股份的股款。出资期限30年以上、出资额10亿元以上被纳入“明显异常”的研判范围。0102030405出资期限出资期限受让
3、人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。这条规定夯实了股东出资责任,堵住了那些认缴不出资而以转让股权规避责任的路径。受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任,吸纳现行公司法司法解释三的相关规定。对于未按期出资及瑕疵出资情形,新公司法规定,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。新公司法规定,股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务。未届出资期限股权转让及瑕未届出资期限股权转让及瑕疵出资股权转让责任疵出资股权转让责任 新公司法规定,有限责任公司成立后,董事会应当对股东的出资情况进行核查。如果发现股东未按期足额缴纳出资,公司应该向该股东发出书面催缴书,催缴出资。董事会未及时履行该项义务,给公司造成损失的,负有责任的董事应当承担赔偿责任。公司董事督促出资的责任公司董事督促出资的责任新公司法规定,公司不能清偿到期债务的,公司或已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。此前“九民纪要”规定未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。新公司法规定的是公司或债权人有权
4、要求提前缴纳出资,两者存在差异。一个是未届出资期限的股东对公司和债权人直接担责,一个是对公司履行出资义务。两者救济路径和司法主张会不一样。股东出资加速到期股东出资加速到期新公司法规定有限责任公司成立后,如董事会发现股东未按期足额缴纳出资,应由公司书面向该股东催缴出资。股东在宽限期内仍未履行出资义务,公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知,该股东自通知发出之日起丧失其未缴纳出资的股权。现行公司法司法解释三中有关于解除股东资格的规定,解除股东资格即是丧失所有股权,只适用于股东完全未出资或抽逃全部出资的情形。股东失权制度股东失权制度如果股东有部分出资或只抽逃部分出资,则不适用该规定,须以股东会决议的形式除名,司法实践中认可在作出该股东会决议时排除被除名股东的表决权。新公司法规定股东失权只需董事会决议,但没有规定抽逃出资情形下股东失权。新公司法同时规定了失权股东的救济途径,股东对失权有异议的,应当自接到失权通知之日起三十日内,向人民法院提起诉讼。股东失权制度股东失权制度新增规定股东出资信息应当公示。新公司法规定,有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期,股份有限公司发起人认购的
5、股份数,应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统进行公示。对于外部债权人获取股东出资信息提供了极大便利,便于债权人进行商业判断及司法举证。股东出资信息公示股东出资信息公示变化三:引入授权资本制01新公司法规定,公司章程或股东会可授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份,但以非货币财产作价出资的需经股东会决议。02授权资本制是指公司设立时,在公司章程中确定注册资本的总额,发起人只需认购部分股份,公司就可以成立,其余的股份授权董事会根据经营情况和证券市场行情再随时发行。03新公司法让授权资本制成为股份有限公司可以选择适用的一个选项,授权的形式可以是通过公司章程规定,也可以通过股东会决议作出。经授权后,董事会可以根据公司经营的实际需要决定是否发行新的股份。变化三:引入授权资本制变化三:引入授权资本制对于授权董事会发行新股,新公司法规定,公司章程或股东会授权董事会决定发行新股的,董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。有人认为,授权资本制是公司治理结构中董事会中心主义的重要标志之一。引入授权资本制是董事会扩权的重要表现,可以极大地促进公司股份发行、募集资本的灵活性。公司和董
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