47、中期票据法律意见书

江苏省国信资产管理集团有限公司2016 年度第三期中期票据法律意见书致：江苏省国信资产管理集团有限公司江苏世纪同仁律师事务所（下称“本所”）接受江苏省国信资产管理集团有限公司（下称“发行人”）的委托，指派吴朴成、沈义成律师（下称“本所律师”）作为发行人的专项法律顾问。本所依据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令【2008】第1 号，下称“债务融资工具管理办法”）、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（下称“中期票据业务指引”）等法律法规和规范性文件规定，按照中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人发行2016 年度第三期中期票据（下称“本期中期票据”）事项，出具本法律意见书。本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下：一、关于发行人本期中期票据发行主体1、发行人具有法人资格发行人现持有江苏省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本200 亿元人民币，企业类型为有限责任公司（国有独资）。2、发行人为非金融企业经本所律师核查，发行人为非金融企业。3、发行人为交易商协会会员经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。4、发行人历史沿革合法合规发行人2001 年8 月28 日经江苏省人民政府省政府关于组建江苏省国信资产管理集团有限公司的通知（苏政发2001108 号）批准，经对原江苏省国际信托投资公司和原江苏省投资管理有限责任公司进行集团化重组改制而组建。2002 年2 月22 日，发行人取得江苏省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本56 亿元。2006 年11 月20 日，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于江苏省国信资产管理集团有限公司和江苏省国有资产经营（控股）有限公司重组的通知（苏国资2006126 号）批准，发行人采取吸收合并方式重组江苏省国有资产经营（控股）有限公司，重组工作完成后注销江苏省国有资产经营（控股）有限公司。2007 年5 月11 日，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意江苏省国信集团有限公司调增资本金的批复（苏国资复【2007】23 号），同意发行人注册资本由56 亿元调增为100 亿元，主要由吸收合并企业国有资本及发行人累积的资本公积转增；本次增资经江苏天华大彭会计师事务所有限公司验资报告（苏天会审二【2007】196 号）验资确认并进行了工商变更登记。2010 年7 月2 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于省国信集团舜天集团重组方案的批复（苏国资复【2010】73 号），批复同意将江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给发行人，江苏舜天国际集团有限公司成为发行人的全资子公司。2012 年5 月9 日，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意江苏省国信资产管理集团有限公司资本公积转增资本的批复（苏国资复【2012】42 号），批复同意发行人用资本公积转增实收资本100 亿元，转增后发行人实收资本由100 亿元调整为200 亿元；本次增资经江苏天华大彭会计师事务所有限公司验资报告（苏天会验【2012】14 号）验资确认并进行了工商变更登记。5、发行人依法有效存续发行人自成立之日起依法有效存续。发行人不存在法律、法规和规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。本所律师认为：发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，发行人为交易商协会会员，历史沿革合法合规，发行人具备公司法、债务融资工具管理办法、中期票据业务指引所规定发行本期中期票据的主体资格。二、关于发行人本期中期票据发行程序1、发行人本期中期票据的内部决议2016 年7 月27 日，发行人召开董事会会议，董事会同意发行人向交易商协会申请注册总额不超过20 亿元的绿色债务融资工具（GN）。2016 年9 月2 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会江苏省国资委关于同意省国信集团申请注册发行绿色债券的批复（苏国资复201682 号），同意发行人向交易商协会申请，注册发行期限不超过5 年、规模不超过20 亿元的绿色债券。经本所律师核查，发行人本次董事会的召开、决议的内容与程序符合公司法及发行人公司章程的规定，发行人董事会决议的内容与程序合法合规。江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批复符合公司法及发行人公司章程的规定。2、发行人本次中期票据的注册发行人本期中期票据为首期发行，发行人本期中期票据的发行尚需向交易商协会办理发行的注册手续，在取得交易商协会出具的接受注册通知书后即可依法发行。发行人本次中期票据申请注册金额为人民币20 亿元，本期中期票据发行金额为人民币2 亿元、发行期限为5 年。本所律师认为：发行人本期中期票据发行已获得申报阶段的授权，符合公司法、债务融资工具管理办法、中期票据业务指引的规定。发行人在取得交易商协会出具的接受注册通知书后即可依法发行。三、关于发行人本期中期票据发行文件及发行有关机构1、发行人本期中期票据的募集说明书经本所律师核查，发行人依据债务融资工具管理办法、中期票据业务指引及交易商协会相关规则指引编制了江苏省国信资产管理集团有限公司2016年度第三期中期票据募集说明书（下称“本期中期票据募集说明书”）。本期中期票据募集说明书披露了以下内容：重要提示、释义、投资风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人财务状况分析、发行人资信状况、中期票据信用增进、税项、发行人信息披露工作安排、违约责任和投资者保护机制、本期中期票据发行有关机构、备查文件、附录。经本所律师核查，发行人本期中期票据募集说明书信息披露安排规定了：中期票据发行前的信息披露、中期票据存续期内重大事项的信息披露、中期票据存续期内定期信息披露、本息兑付事项。本所律师认为：本期中期票据募集说明书按照交易商协会规则指引的要求编制；内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。2、发行人本期中期票据的评级报告发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司为评级机构，对本期中期票据进行信用评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，发行人主体信用等级为AAA、本期中期票据信用等级为AAA。发行人符合中期票据业务指引关于企业发行中期票据应披露企业主体信用评级和中期票据的债项评级的规定。经本所律师核查，中诚信国际信用评级有限责任公司为交易商协会会员，在中国境内工商注册并具备提供债券信用评级服务的法定资质。中诚信国际信用评级有限责任公司与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系，中诚信国际信用评级有限责任公司与发行人不存在关联关系。本所律师认为：出具评级报告的中诚信国际信用评级有限责任公司具备相关资质，与发行人不存在关联关系。3、发行人本期中期票据的法律意见书发行人聘请本所担任本期中期票据的专项法律顾问，本所指派吴朴成律师、沈义成律师具体承办本项业务。本所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续的合伙制律师事务所，现持有江苏省司法厅核发的律师事务所执业许可证，是交易商协会会员。在本法律意见书上签名的吴朴成律师、沈义成律师均为持有律师执业证的执业律师。本所及经办律师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。本所律师认为：出具法律意见书的本所及经办律师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。4、发行人本期中期票据的审计报告江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了审计报告。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）经江苏省工商行政管理局批准设立的特殊普通合伙企业并持有江苏省财政厅核发的会计师事务所执业证书。在审计报告上签名的经办会计师具备注册会计师资质。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。本所律师认为：出具审计报告的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。5、发行人本期中期票据的主承销商本期中期票据发行的主承销商为江苏银行股份有限公司（下称“江苏银行”），本所律师核查了江苏银行的中华人民共和国金融许可证、企业法人营业执照。江苏银行为交易商协会会员，具备担任中期票据主承销商的业务资格。截止2015 年末， 发行人持有主承销商江苏银行长期股权投资余额5,805,729,433.62 元。本所律师认为：截止2015 年末，发行人持有主承销商江苏银行长期股权投资余额5,805,729,433.62 元，江苏银行具备主承销商的相关资质。6、发行人本期中期票据的独立评估机构为发行绿色非金融债券，发行人聘请中债资信评估有限责任公司（下称“中债资信”）对发行人本期中期票据的发行进行了独立的评估。中债资信出具了江苏省国信资产管理集团有限公司2016 年度第三期中期票据第三方认证报告。中债资信为交易商协会会员，自愿接受交易商协会自律管理。中债资信与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系，中债资信与发行人不存在关联关系。本所律师认为：中债资信具备提供独立评估的资质，与发行人不存在关联关系。综上所述，本所律师认为，本期中期票据的发行文件及发行有关机构符合债务融资工具管理办法、中期票据业务指引和交易商协会相关规则指引的规定。四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险1、发行人本期中期票据的发行金额发行人本次绿色债务融资工具注册金额为人民币20 亿元，本期中期票据发行金额为人民币2 亿元。根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告记载，发行人截止2015 年12 月31 日净资产为人民币688.19 亿元。截止2016 年9 月30 日，发行人及下属子公司发行在外尚未到期的中期票据余额为人民币65 亿元，发行人及下属子公司发行在外尚未到期的公司债券、企业债券余额为人民币48亿元。发行人本期中期票据人民币2 发行后，发行人中期票据、公司债券和企业债券累计待偿还余额为人民币115 亿元，未超过发行人净资产的40%。发行人本期中期票据发行后，符合中期票据业务指引关于中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%的规定。2、发行人本期中期票据的募集资金用途发行人本期中期票据的募集资金全部用于射阳港电厂扩建“上大压小”项目、新海电厂“上大压小”项目、大丰大中风电场项目、东台弶港农场风电场工程项目的建设及偿还上述项目银行借款。发行人若募集资金用途发生变更，变更后的资金仍应确保用于绿色项目，或偿还绿色项目贷款，并由第三方机构对变更后的项目出具绿色评估报告。发行人募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及中期票据业务指引关于发行中期票据募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途的规定。根据江苏省国信资产管理集团有限公司2016年度第三期中期票据第三方认证报告，认证结论为