股权稀释简介.doc

股权稀释简介一、 增资导致股权稀释方案案例：假定甲公司原始股份100万股，原有老股东A、B以1元1股分别注资60万股、40万股，各自股权比例为60%、40%现甲公司有新股东C要加入，增资导致原老股东股权稀释方案如下：(一) 假定原始股本不变1. 老股东不增资、新股东增资（股权转让）1) 如保持原始股本100万股不变，引进一个新股东C，C想要占10%如股东A、B各自转让5%的股份给C，C以2元每股共从老股东A、B购买10万股，则A、B的股权稀释程度如下：A：1-55%/60%＝8.33%B：1-35%/40%＝12.5%转股后，老股东A、B分别可以获得10万元的股权转让价值股东A、B、C股权比例分别为55%、35%、10%2) 如直接约定由股东B单家转让10%给C，C以2元每股从老股东B购买10万股，则A、B的股权稀释程度如下：A：无稀释B：1-30%/40%＝25%转股后，老股东B可以获得20万元的股权转让价值股东A、B、C股权比例分别为60%、30%、10%2. 设立干股（分红协议）由于《公司法》规定出资人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉等要素出资，因此干股一般没有法律地位，不能进行股权表决，对公司没有控制权，但尽量不要工商登记，一旦登记后有可能要求干股股东缴纳出资额并获得合法地位。

干股主要表现为分红权，原股东A、B可以与新进干股股东签订《分红协议》如甲公司拿10%的干股给新股东C，如当年产生利润100万元，则干股股东C可以分配10万元红利二) 假定原始股本增加1. 老股东不增资、新股东注资如甲公司老股东A、B不增资，想要股本达到120万股，可以约定新股东C按2元1股注资20万股，即公司增加20万的实收资本（20*1=20）和20万的资本公积（20*（2-1）=20））则A、B的股权比例变为：A：60/120=50%，B：40/120=33.33%则A、B的股权稀释程度如下：A：1-50%/60%＝16.67%B：1-33.33%/40%＝16.67%新股东注资后，股东A、B、C股权比例分别为50%、33.33%、16.67%2. 老股东增资、新股东注资老股东A、B增资，新股东C也注资，如想要股本达到120万股1) 老股东A、B以各自占股比例按1元1股共增资10万股，新股东C按2元1股注资10万股，即公司增加20万的实收资本（10*1+10*1=20）和10万的资本公积（10*（2-1）=10）则A、B的股权比例变为：A：66/120=55%，B：44/120=36.67%。

则A、B的股权稀释程度如下：A：1-55%/60%＝8.33%B：1-36.67%/40%＝8.33%2) 如老股东A、B各自按1元1股分别增资10万股、5万股，新股东C按2元1股注资5万股，即公司增加20万的实收资本（15*1+5*1=20）和5万的资本公积（5*（2-1）=10）则A、B的股权比例变为：A：70/120=58.33%，B：45/120=37.5%则A、B的股权稀释程度如下：A：1-58.33%/60%＝2.78%B：1-37.5%/40%＝6.25%二、 把握公司控制权途径1. 确保我方股权占比在51%以上2. 公司章程约定我方可以派出半数以上董事会成员，董事长由派出董事的其中一人担任，甚至约定总经理的产生办法3. 签订委托投票权：通过股东间协议约定，将部分股东投票权委托给我方行使4. 一致行动人：通过协议约定，公司部分股东就特定事项与我方采取一致行动三、 股权生命九条线介绍1. 67%：绝对控制权，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策2. 51%：相对控制权，控制线，绝对控制公司3. 34%：安全控制权，一票否决权4. 30%：上市公司要约收购线。

5. 20%：重大同业竞争警示线6. 10%：临时会议权，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司7. 5%：重大股权变动警示线8. 3%临时提案权，提前开小会9. 1%：代位诉讼权，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）2018-10-28。