可交换债会计处理与税收问题.doc

 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次可交换公司债券所应缴纳的税款由投资者承担由于市场不完善，信息不对称，在其他条件不变的情况下，风险分散使可交换债券的价值大大高于可转换债券价值可交换债券在税收上也有不利之处，交换时，债券成本与普通股的市场之间差价被当作资本利得，计入纳税所得额计缴所得税，可交换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担发行可交换债券减持股票与普通减持股票一致，均需缴纳所得税，转让价格为可交换债券的换股价格二、可交换公司债券的会计与税务处理由于可交换公司债券内嵌换股期权，根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》中嵌入衍生工具的确认和计量规定，可交换公司债券的确认与计量有两种方式：一是指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债），二是将嵌入衍生工具部分（即权益工具部分）与债务工具部分进行分拆相关主体的会计与税务处理如下：（一）发行人1.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（假设不考虑相关交易费用）（1）发行环节借：银行存款贷：交易性金融负债——成本（2）年末确认公允价值变动借：公允价值变动损益贷：交易性金融负债——公允价值变动或作相反会计分录。

税务处理：公允价值变动不确认所得或损失，年度申报所得税时需作纳税调整3）确认和支付利息借：投资收益贷：应付利息借：应付利息贷：银行存款税务处理：企业发行债券支付的利息，允许按税法规定在所得税税前扣除除此之外，还应注意下列问题：①可交换公司债券虽然股债结合，但在性质上仍属于企业债券《国家税务总局关于明确若干营业税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第92号）第一条规定：“企业集团或企业集团中的核心企业以发行债券形式取得资金后，直接或委托企业集团所属财务公司开展统借统还业务时，按不高于债券票面利率水平向企业集团或集团内下属单位收取的利息，按照《财政部国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》（财税字〔2000〕7号）和《国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知》（国税发〔2002〕13号）的规定，不征收营业税据此，企业集团发行可交换公司债券取得资金后，按不高于债券票面利率向集团内下属单位收取的利息，不征营业税②《财政部、国家税务总局、证监会关于内地与香港基金互认有关税收政策的通知》（财税〔2015〕125号）第二条规定：“对香港市场投资者（包括企业和个人）通过基金互认从内地基金分配取得的收益，由发行债券的企业向该内地基金分配利息时, 对香港市场投资者按照7%的税率代扣所得税，并由发行债券的企业向其主管税务机关办理扣缴申报。

该内地基金向投资者分配收益时,不再扣缴所得税内地基金管理人应当向相关证券登记结算机构提供内地基金的香港市场投资者的相关信息基金属于可购买可交换公司债券的合格投资者，根据该规定，当香港投资者通过内地基金间接取得可交换公司债券分配的利息时，发行债券的企业应于利息分配时代扣代缴所得税4）赎回与回售借：交易性金融负债——成本——公允价值变动投资收益（差额）贷：银行存款投资收益（差额）同时，按该金融负债的公允价值变动，借记或贷记“公允价值变动损益”科目，贷记或借记“投资收益”科目税务处理：因可交换公司债券持有期间的公允价值变动已作纳税调整，故“交易性金融负债——公允价值变动”结转投资收益时，应作相反方向的纳税调整公允价值变动损益”科目结转“投资收益”，对损益无影响，不作纳税调整5）债券持有人换股借：交易性金融负债——成本——公允价值变动贷：长期股权投资/可供出售金融资产投资收益（或借记）借：投资收益贷：公允价值变动损益税务处理：“交易性金融负债——公允价值变动”结转投资收益时，需作相反方向的纳税调整公允价值变动损益”科目结转“投资收益”，对损益无影响，不作纳税调整纳税调整后，投资收益金额即交易性金融负债与股权投资计税成本的差额，应确认股权转让所得或损失。

6）债券持有人未选择换股，到期还本付息借：投资收益贷：应付利息借：交易性金融负债——成本——公允价值变动应付利息贷：银行存款投资收益（或借记）借：投资收益贷：公允价值变动损益税务处理：“交易性金融负债——公允价值变动”结转投资收益时，需作相反方向的纳税调整公允价值变动损益”科目结转“投资收益”，对损益无影响，不作纳税调整债券分行人应承担的利息，允许按税法规定在税前扣除2. 嵌入衍生工具部分（即权益工具）与债务工具部分分拆确认即将可交换公司债券假设为不附股权转换，根据其发行期限及债券市场利率进行折现，确认可交换公司债券负债部分的公允价值，并将发行价格与负债部分的差额确认为权益工具部分的公允价值1）发行环节借：银行存款应付债券——可交换公司债券（利息调整）贷：应付债券——可交换公司债券（面值）其他综合收益（权益工具部分的公允价值）（2）确认及支付利息（需考虑摊余成本与实际利率）借：财务费用贷：应付利息应付债券——可交换公司债券（利息调整）借：应付利息贷：银行存款（3）赎回与回售借：应付债券——可交换公司债券（面值）其他综合收益贷：应付债券——可交换公司债券（利息调整）财务费用（或借记）（4）债券持有人换股借：应付债券——可交换公司债券（面值）其他综合收益贷：应付债券——可交换公司债券（利息调整）长期股权投资/可供出售金融资产投资收益（或借记）（5）债券持有人未选择换股，到期还本付息借：财务费用贷：应付利息应付债券——可交换公司债券（利息调整）借：应付债券——可交换公司债券（面值）其他综合收益应付利息财务费用贷：应付债券——可交换公司债券（利息调整）贷：银行存款嵌入衍生工具部分（即权益工具）与债务工具部分分拆确认的税务处理与指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的税务处理类似，不再重复。

二）投资人（债券持有人）对于可交换公司债券，投资人通常确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产1.认购环节（假设不考虑交易费用）借：交易性金融资产（债券）——成本贷：银行存款2.持有期间借：交易性金融资产（债券）——公允价值变动贷：公允价值变动损益或作相反分录税务处理：金融资产持有期间的升跌，不确认所得或损失，金融资产的计税基础仍按历史成本确定公允价值变动损益”科目的金额需作纳税调整处理借：应收利息贷：投资收益借：银行存款贷：应收利息税务处理：投资人就取得的利息收入并入应纳税所得额计算缴纳企业所得税3.赎回、回售或转让借：银行存款贷：交易性金融资产（债券）——成本——公允价值变动投资收益借：投资收益贷：公允价值变动损益税务处理：（1）会计上按账面价值结转，计算资产转让所得时应按计税基础扣除，即“交易性金融资产——公允价值变动”结转投资收益，需作相反方向的纳税调整对于“公允价值变动损益”科目结转“投资收益”，对损益无影响，不作纳税调整2）投资人发生可交换公司债券赎回、回售或转让时，属于金融商品转让，需就转让所得缴纳营业税与企业所得税在计算营业税时，根据《国家税务总局关于债券买卖业务营业税问题的公告》（国家税务总局公告2014年第50号）规定，以债券的卖出价减去买入价后的余额为营业额，买入价应以债券的购入价减去债券持有期间取得的收益后的余额确定。

4.换股借：交易性金融资产（股票）贷：交易性金融资产（债券）——成本——公允价值变动借：投资收益贷：公允价值变动损益税务处理：“交易性金融资产（债券）——公允价值变动”结转投资收益的金额作相反方向的纳税调整5.未选择换股，债券持有至期末借：应收利息贷：投资收益借：银行存款贷：交易性金融资产——成本——公允价值变动应收利息投资收益借：投资收益贷：公允价值变动损益税务处理：“交易性金融资产（债券）——公允价值变动”结转投资收益的金额作相反方向的纳税调整三）标的公司对于标的公司而言，仅在债券持有人选择换股时发生股东变更，不涉及税务处理，会计处理为：借：股本——发行人贷：股本——债券持有人三、可交换公司债券与相关工具结合（一）可交换公司债券定向增发保本型理财投资当可交换公司债券与定向增发及保本型理财投资结合时，参与定增的新股东（以下简称“新股东”）可实现无风险套利即当上市公司或非上市公众公司股价低位时进行定向增发，新股东就取得的股票发行可交换公司债券，并确定较高的换股价格，同时，就发行可交换公司债券募集的资金购买保本型理财产品（利率一般8%以上）到达换股期后，若股票市场价高于换股价，债券持有人选择换股，新股东可就换股价与定向增发价格之间的差额取得股权转让收益以及相应期间的理财产品收益。

若股票市场价低于换股价格，债券持有人不选择换股，则新股东可以较低的利率（1%-3.5%左右）还本付息，去除相关发行费用及税费后，新股东仍可赚取与保本型理财收益之间的利差税务处理：新股东换股价与增发价之间的差额应确认股权转让所得，新股东发行债券应承担的融资费用按利息扣除的有关规定在税前扣除，新股东理财产品收益需并入当期应纳税所得总额征收企业所得税二）可交换公司债券 证券投资基金 员工激励可交换公司债券与证券投资基金组织是股权激励常用的一种方式操作步骤如下：1员工以自有资金购买某证券投资基金份额2上市公司或非上市公众公司股东向证券投资基金定向发行可交换公司债券（即发行私募类可交换公司债券），并约定较低的换股价格3证券投资基金取得可交换公司债券6个月后于股票市场价格处于高位时进行换股，并于下一交易日将标的股票出售，取得股票转让收益根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）：“对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税4证券投资基金将取得的股票收益作为基金收益向购买基金份额的员工分配。

根据财税[2002]128号文件规定，对投资者（包括个人和机构投资者）从基金分配中取得的收入，暂不征收个人所得税和企业所得税印花税：根据《印花税暂行条例》及其实施细则的规定，纳税人在经济活动中书立的各种合同、产权转移书据、营业账簿和权利许可证照等应依法计算缴纳印花税对于债转股业务而言，需要注意以下两个方面的问题其一，根据《印花税暂行条例实施细则》第十条的规定，印花税只对税目税率表中列举的凭证和经财政部确定征税的其他凭证征税，由于债转股合同或协议不在上述列举范围之内，因此无论债权人和债务是否就债转股业务签订了合同或协议，均不需要缴纳印花税；其二，根据《印花税暂行条例》及其实施细则的规定，记载资金的账簿属于印花税的征税范围，应按照实收资本和资本公积两项的合计金额作为计税依据缴纳印花税，税率为万分之五，缴纳印花税后资金总额增加的，增加部分应按规定缴纳印花税根据前面的分析，债务人因债转股业务而增加的股本和资本公积，均应按规定计算缴纳印花税。