设董事会的有限公司章程(设立)表格.docx

xxxXI械制造有限公司章程依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准第一章公司名称及住所第一条公司名称:XXXX机械制造有限公司（以下简称公司）第二条公司住所：XXX……第二章公司经营范围第三条公司经营范围：许可经营项目：XX（没有填“无”）一般经营项目：XX（没有填“无”第三章公司注册资本第四条公司注册资本为500万元人民币第五条公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权股东通过并作出决议第六条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行第七条公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额第八条公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续第四章股东的姓名或名称、出资额、出资方式、出资时间第九条股东姓名或名称、出资额、出资方式、出资时间如下：法人股东：XXXX工程集团有限公司，出资额300万元人民币；出资方式：货币；出资时间：2010年1月4日；自然人股东：赵X，出资额：75万元人民币；出资方式：货币；出资时间：2010年1月4日；自然人股东：钱X,出资额：75万元人民币；出资方式：实物（XX车床）；出资时间：2010年1月4日；自然人股东：孙X，出资额：20万元人民币；出资方式：货币；出资时间：2010年1月4日；自然人股东：李X,出资额：30万元人民币；出资方式：土地使用权；出资时间：2011年1月3日前；第十条公司成立后，公司应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务第十一条股东享有如下权利：⑴参加股东会并根据其出资比例行使表决权；⑵了解公司经营状况和财务状况：⑶选举和更换董事；选举和更换非职工代表出任的监事；⑷依照公司章程的规定分取红利；⑸优先购买其他股东转让的出资；⑹优先购买公司新增的注册资本；⑺公司终止后，依法分得公司的剩余财产；⑻有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；第十二条股东承担以下义务：⑴遵守公司章程；⑵按期缴纳所认缴的出资；⑶依其所认缴的出资额承担公司的债务；⑷在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资第六章公司股东股权的转让第十三条股东之间可以相互转让其全部或者部份股权第十四条股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买该转让的股权，视为同意转让经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权第十五条股东依法转让股权后，公司应当注销或更改原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并修改公司章程相应条款和股东名册中有关股东及其出资额的记载内容。

第十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格第十七条股东转让股权或股权继承后，应依法向公司登记机关办理变更登记第七章公司的机构及产生办法、职权、议事规则第十八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构第十九条股东会行使下列职权：⑴决定公司的经营方针和投资计划；⑵选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；⑶审议批准董事会的报告；⑷审议批准监事会的报告；⑸审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；⑹审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑺对公司增加或减少注册资本作出决议；⑻对发行公司债券作出决议；⑼对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议；(10)修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章第二十条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持第二十一条股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议应每半年按时召开一次代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议第二十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权股东可以自行召集和主持。

第二十三条股东会会议必须由代表二分之一以上表决权的股东参加方可召开召开股东会会议，应当于会议召开十五日前书面通知全体股东股东因故不能出席股东会议的，可书面委托他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权利第二十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权股东会会议作出的决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过，方为有效但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过第二十五条股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或盖章第二十六条公司设董事会，成员三人，由股东会选举产生第二十七条董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务第二十八条董事会对股东会负责，行使下列职权：⑴负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；⑵执行股东会的决议；⑶决定公司的经营计划和投资方案；⑷制定公司的年度财务预算方案、决算方案；⑸制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑹制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；⑺拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；⑻决定公司内部管理机构的设置；⑼决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度。

第二十九条董事会设董事长一名，由董事会选举产生第三十条除首次董事会会议由股东会决定外，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持第三十一条董事会会议由二名(含二名)以上的董事参加，方可举行第三十二条董事会决议的表决，实行一人一票董事会决议必须经半数以上董事通过董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围第三十三条董事会会议应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名第三十四条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘第三十五条经理任期三年，任期届满，可连聘连任第三十六条经理对董事会负责，行使下列职权：⑴主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；⑵组织实施公司年度经营计划和投资方案；⑶拟定公司内部管理机构设置方案；⑷拟定公司的基本管理制度；⑸制定公司的具体规章；⑹提请聘任或者解聘公司财务负责人；⑺决定聘任或者解聘除应由股东会、董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权第三十七条经理列席董事会会议但对董事会所议事项没有表决权第三十八条公司设监事会，成员三人，其中股东代表二人，由股东会选举产生；职工代表一人，由公司职工代表大会选举产生。

第三十九条监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务第四十条监事会行使下列职权：⑴检查公司财务；⑵对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；⑶当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；⑷提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼第四十一条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生第四十二条除首次监事会会议由股东会决定外，监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持第四十三条监事会每年度中期和年终按时召开二次会议，监事可以提议召开临时监事会会议第四十四条监事会会议由二名（含二名）以上的监事参加，方可举行第四十五条监事会决议的表决，实行一人一票。

监事会决议必须经半数以上监事通过第四十六条监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名第四十七条监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议第四十八条董事、高级管理人员不得兼任监事第八章公司的法定代表人第四十九条董事长为公司的法定代表人第五十条董事长任期届满未及时改选，或者董事长在任期内辞职，在改选出的董事长就任前，原董事长仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事长职务第五十一条董事长行使下列职权：（1）主持股东会会议，并向股东会报告工作；（2）负责召集和主持董事会会议，并向董事会报告工作；（3）执行股东会决议和董事会决议；（4）代表公司签署有关文件；（5）提名公司经理人选，交董事会任免；（6）决定和处理公司经营中需经股东会决定以外的业务第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第五十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计并应于第二年三月三十一日前将财务会计报告送交各股东第五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，不再提取第五十四条公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损第五十五条公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依本章程第五十四条规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损第五十六条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按股东实缴的出资比例分取红利第五十七条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行第十章公司的经营期限、解散原因与清算办法第五十八条公司的营业期限为三十年，自公司登记机关核准之日起计算第五十九条公司因下列原因可以解散：⑴公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；⑵股东会决议解散；⑶因公司合并或者分立需要解散；⑷依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑸被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散第六十条公司因上条（1）、（2）、（4）、（5）项规定而解散的，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算清算组由股东组成，成员由股东会会议决定第六十一。