公司法学(第三版)教学全套课件
805页1、高等教育出版社 十二五 普通高等教育本科国家级规划教材面向21世纪课程教材 公司法学 第三版 赵旭东主编 高等教育出版社 说明 公司法是规定各种公司设立 活动 解散以及其他对内对外关系的法律规范的总称 教学目标 使学生掌握公司法律专业知识 培养专业技能 开拓专业视野 教学重点 应放在公司与公司法的基本知识 基本理论 基本制度上以及分析问题 解决问题的能力培养上 运用案例教学 提高学生理解法律与适用法律的能力 高等教育出版社 第一章公司与公司法 高等教育出版社 第一节公司概述第二节公司与其他企业法律形态第三节公司的沿革和作用第四节公司法概述第五节公司法的形式 高等教育出版社 本章教学目的 使学生对公司与公司法有一个概括性的了解和认识 对公司的概念和特征 公司法的性质和地位有比较全面清晰的掌握 本章导语 高等教育出版社 本章教学要求 简要地介绍公司及公司法的历史沿革等相关知识 分析并阐释公司的法律特征及其与独资企业 合伙企业以及其他企业形态的联系与区别 特别是对公司财产权的性质 公司社团性 公司法人人格否认制度以及公司法的强制性和任意性等予以重点讲解 使学生能够明确理解和把握公司与其他企业
2、形态的联系与区别 并能运用公司法人人格否认理论对实践中的相关问题进行分析和解决 本章导语 高等教育出版社 本章教学重点 公司的法律特征及其与独资企业 合伙企业以及其他企业形态的联系与区别 公司法人人格否认制度 本章教学难点 公司财产权的性质 对公司社团性的理解 公司法人人格否认制度以及公司法的强制性和任意性 本章导语 高等教育出版社 第一节公司概述 高等教育出版社 一 公司的概念 一 大陆法系的公司概念 附图 二 英美法系的公司概念 三 我国的公司概念在我国 公司是指股东依照公司法的规定 以出资方式设立 股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人 关键词 依法设立 出资设立 股东有限责任 企业法人 高等教育出版社 一 公司是以营利为目的的企业组织 二 公司具有独立法人地位1 公司拥有独立的财产2 公司设有独立的组织机构3 公司独立承担财产责任 三 公司是以股东投资为基础组成的社团法人 四 公司是依法定条件和程序成立的企业法人 二 公司的特征 高等教育出版社 一 公司法人人格否认制度概述又称公司法人格否认制度 美国称 揭开公司
3、面纱 英国称 刺破公司面纱 德国称 直索责任 日本称 透视理论 公司法人人格否认制度是指为阻止公司独立人格的滥用 就具体法律关系中的特定事实 否认公司的独立人格与股东的有限责任 责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度 三 公司法人人格否认制度 高等教育出版社 公司法人人格否认是在个案中对公司独立人格的否认 而不是对该公司法人人格的全面 彻底 永久地否认 其效力不涉及该公司的其他法律关系 不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在 该制度的目标主要是为了保护债权人的利益 适用于民事责任或私法责任的追究 而不适用于其他法律责任 高等教育出版社 二 我国公司法人人格否认制度的形成与立法我国2005年 公司法 第20条 2013年第20条 公司股东应当遵守法律 行政法规和公司章程 依法行使股东权利 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的 应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 逃避债务 严重损害公司债权人利益的 应当对公司债务承担连带责
4、任 高等教育出版社 2005年 公司法 第64条 2013年第63条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的 应当对公司债务承担连带责任 公司法人人格否认制度的确立是我国公司法制度的一个重大突破 同时也是世界公司立法的一大创新 高等教育出版社 三 公司法人人格否认的适用要件1 主体要件其适用的对象必须是具体的双方当事人 一是公司人格的滥用者 二是因公司法人人格滥用而受到损害 并有权提起诉讼的相对人 前者指滥用公司人格的股东 而后者必须是因公司法人人格滥用行为而实际受害的债权人 包括公司的自愿债权人和非自愿债权人 他们都因与人格滥用行为具有利害关系而享有独立的诉权 高等教育出版社 2 行为要件公司法人人格否认适用的基本条件是存在股东滥用公司人格的事实和行为 如滥用公司人格回避合同义务 滥用公司人格造成公司形骸化等 3 结果要件公司人格否认制度适用的一个重要条件是必须有损害事实存在 即滥用行为造成了逃避债务 严重损害公司债权人利益的结果 要求滥用行为与损害事实有因果关系 高等教育出版社 四 公司法人人格否认适用的情形1 公司资本显著不足2 利用公司回避合同义务3 利用公
5、司规避法律义务4 公司法人人格的形骸化 1 股东对公司的不正当控制 2 财产混同 3 业务混同 4 组织机构混同 高等教育出版社 五 公司法人人格否认的适用后果1 对公司的适用后果公司法人人格否认不是从根本上彻底 永久地取消公司的法人资格 而仅是在特定的法律关系中否认公司的独立人格 从而追究滥用法人人格的股东的责任 实现利益补偿 2 对股东的适用后果公司法人人格否认所追究的责任主体应限于实施滥用行为的股东 而不应扩及其他所有的股东 高等教育出版社 本节理论探讨 关于公司财产权性质的学说 1 经营权说2 结合权说3 双重结构说4 股权与公司所有权说5 综合性权利说 高等教育出版社 中国的公司法理论在此问题上已经基本达成共识 即公司财产权与股权是紧密相连的两个权利 公司的财产来源于股东的出资 股权是由股东转让出资财产所有权而换取的权利 也是股东赖以操纵公司的权利 公司的财产关系和结构就是股东的股权和公司的财产所有权的有机结合 高等教育出版社 本节理论探讨 企业集团的统一管理与人格混同在公司集团中 控制公司对其下属公司的人员 组织 机构进行统一管理是一种常态 应当把人格混同与公司集团的统一管
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