根据公司条例(香港法例第32章)

1、根據 公司條例 香港法例第 32 章 中國聯通股份有限公司 章 程 根據 公司條例 香港法例第 32 章 中國聯通股份有限公司 章 程 已包括截至二零零八年九月十六日之更改 前言前言 第一條 公司條例 附表 1A 表的規定不適用於本公司 解釋解釋 第二條 a 在本章程中 除文義另有所指外 聯繫人 是指關於任何董事 並有上市規則所包含的意義 核數師 指目前的公司核數師 主席 指主持股東會議或董事會會議的主席 公司 指上述公司 董事會 和 董事 指公司目前的全體董事 或出席正式召 開 有法定人數參加的董事會會議的董事 催繳股款 包括催繳股款的任何一期分期付款 以及在根據 本章規定沒收股份的情況下 一筆按發行股份的條款應在 規定時候就股份面值或溢價支付的款項 股本 指公司不時的股本 結算所 指 證劵及期貨條例 附表 1 香港法例第 571 章 定義的獲認可的結算所 股息 包括現金或實物分派 資本分派 和資本化發行 港元 和 元 指香港的法定貨幣港元 香港 指中華人民共和國香港特別行政區 第 2 頁 上市規則 是指香港聯合交易所有限公司證劵上市規則 月 指日曆月 公司辦事處 指公司目前的註冊辦

2、事處 繳足 包括入賬列為繳足 公司條例 指 公司條例 香港法例第 32 章 並包 括併入其中的或替代其的每一其它條例 如有替代條例 在本章程中提及 公司條例 的規定時 應指在新條例中 代替舊條款的規定 股東名冊 指根據 公司條例 設立的公司股東名冊 包 括根據 公司條例 設立的分冊 公章 指公司的公章 或根據 公司條例 公司可擁有的 任何正式印鑑 秘書 指目前受委任行使公司秘書職責的一人或多人 股份 指公司股本中的股份 除非明示或暗示股份和股額 之間有區別 否則亦包括股額 聯交所 指香港聯合交易所有限公司 本章程 指目前的本章程或不時經修改的本章程 書面 包括印刷 刻印 覆印 攝影或任何其他能永久表 達或覆制文字的方法或 在公司條例及其他相關的法律 條例及規則允許下 任何替代書寫而清晰可辨的方式 包括 以任何媒界發送的電子通信 或使部份文字以一種可辨識 方法表達或覆制 而部份文字以其他可辨識方法表達或覆 制的方法 b 在本章程中 如果並非與主題或上下文不一致 單數形式的 詞語包括其複數含義 反之亦然 任何屬性的詞語應包括所 有屬性 提及 人 時應包括公司 適用時 指由其正式授權 代表代

3、其行事 c 以上述規定為前提 在 公司條例 中已界定的詞語 如果 並非與主題或上下文不一致 在本章程中具有相同含義 第 3 頁 d 小標題和任何頁邊注釋僅為方便參閱而設 不影響對本章程 的解釋 公司辦事處 公司辦事處 第三條 公司辦事處應設於董事會不時指定的在香港的地點 股本股本 第四條 發行的股份可附帶對股息或對公司資產分配的優先或有限權利 及附帶特別表決權或不附帶任何表決權 第五條 在不損害目前任何已發行股份附帶的特權 優先權或限制的情況 下 任何未發行或作廢的股份可以按公司根據 公司條例 不時 決定的條款和條件 或在公司未有決定的情況下 按董事會決 定 發行或重新發行 並可附帶關於股息 表決權 股本償還或 贖回 或其它權利 優先權和限制 第六條 經股東在股東大會上批准 董事會可按其不時決定的條款發行認 股權證 供認購公司任何類別的股份或證劵 如發行認股權證予 持有人 公司不得發行新的認股權證代替遺失的認股權證 除非 公司無合理疑問並確信原認股權證已毀滅 且公司就發行該等替 代的認股權證已收到董事會認為適當的賠償 第七條 除 公司條例 或本章程另有相反規定外 所有未發行股份均由 董

4、事會處理 其可就未發行股份配發 授予期權 或以其它方式 按董事會絕對自行決定認為適當的時間 對價及一般條款和條件 處理或處置該等未發行股份 但前提是 除非按 公司條例 第 50 條規定 否則不得折讓發行任何類別的股份 第八條 公司可在發行股份時 對該等股份的持有人在支付催繳股款的金 額和支付時間上作出不同安排 第九條 如果根據股份配發條件 全部或部份股份發行價款可分期支付 則該等分期付款應於應付時由當時或不時的股份註冊持有人 或 由其合法個人代表支付予公司 第十條 以 公司條例 第 49 條為前提 經特別決議批准 公司可發行 以可贖回為條件 或按公司選擇可贖回的優先股 第十一條 以本章程為前提 除非按法律要求或按有適當管轄權法庭的命 令 否則公司不承認任何人以信託方式持有任何股份 且除非在 以上所述的情況下 公司毋須或以任何方式被要求承認任何股份 第 4 頁 或碎股中的任何或有 將有 部份或衡平法的任何權利 或有關 股份的任何其它權利 或任何人就該等股份提出的任何其它權利 要求 即使就其發出通知 除非是註冊持有人對整體股份的絕對 權利 第十二條 公司可就任何股份的發行行使 公司條例 授

5、予的或允許的 用 股本支付利息及支付佣金和經紀費的所有權力 第十三條 任何人只有在其名列入股東名冊後 方成為公司股東 第十三 條 當由於公司發行股份而產生任何不足一股的股份時 董事會可以 代表股東並以董事會認為適當的方式處理該等不足一股的股份 具體而言 董事會可以 但不限於 向任何人出售該等本應由任 何股東有權擁有的不足一股的股份 並有權基於公司的利益而保 留該等出售所獲得的淨收益或按適當比例將該等淨收益在有權擁 有不足一股的股份的股東之間進行分配 為此目的 董事會可授 權某一人作為出售人簽署並向購買人遞交該等不足一股的股份的 轉讓表格或其他文件或轉讓指示 而該等購買人毋須關注購買款 項的使用 聯名持股人聯名持股人 第十四條 以下列規定為前提 兩人或兩人以上註冊為任何股份的股東 應 被視為該股份的聯名持有人 享有生者承繼權利 a 公司毋須就任何股份註冊登記四 4 名以上的持股人 除非 是去世股東的法定個人代表 b 就該等股份而言 聯名持股人應個別及共同承擔支付應付 費用的責任 c 如該等聯名持股人中的一位去世 公司應承認該等持股人 中的在世者為僅有的對該等股份享有權利之人 但董事會 如

6、認為適當可要求提交死亡證明 d 該等聯名持股人中的任何一位可提交上述聯名持股人士獲 支付股息 紅利或資本回報的有效收據 及 e 公司應有權將其名在股東名冊中列於任何股份聯名持股人 之首的人視為唯一有權獲頒該股份之股票 或接受公司通 知 或出席公司股東大會並在會上投票之人 且向該人發 出的通知應被視為向所有聯名持股人發出 但該等聯名持 股人中的任何一位可被委任為該數名人士之代表 代表該 等聯名持股人投票 且該代表將出席公司股東大會並在會 第 5 頁 上投票 但如果一位以上該等聯名持股人親自或委派代表 出席會議 則只有出席會議的其名在股東名冊中列於該股 份聯名持股人之首的人方有權就有關事項投票 股票 股票 第十五條 任何名列於股東名冊之人均有權在任何正式加蓋印鑑的轉讓文據 派發或提交後兩 2 個月內 或發售條件規定的其它期限內就任何 類別的所有股份免費收取一張股票 或經其要求 就第一張之外 的每一張股票支付費用 不超過港幣 2 50 元或聯交所不時可能 允許的較高費用 後 按董事會不時作出的決定 按聯交所規定 的每手數量或該人要求的其倍數及有關股份的餘額 如有 收取 數張股票 但是 如果某

7、一股東轉讓其名下一張股票所代表的股 份中之一部份 則就該等股份之餘額應頒發一張其名下的新股票 而毋須支付費用 如股份為數人聯名持有 則公司毋須向每一位 該等人士發出股票 向數位聯名持股人中的一位發出及交付股票 即足以視為向所有該等持股人交付股 第十六條 每一張發出的股票均須蓋有公章 就本章之目的而言 可為 公 司條例 第 73A 條允許的任何正式印鑑 並須標明股份數量和 類別 如經要求還須標明與股票有關的鑑別號碼 就其支付的 額 以及以董事會不時決定的其它形式發出 如果在任何時候公 司的股本被分為不同類別的股份 當時發出的每一張股票均應符 合 公司條例 第 57A 條的規定 且不得就一個以上的股份類別 發出一張股票 第十七條 以 公司條例 第 71A 條為前提 如股票磨損 污損 毀損或遺 失 可予以更換 但須交納費用 如要求 不超過港幣 2 50 元 或聯交所不時可能要求的較高費用 出示董事會要求的證明 在磨損或污損的情況下 須交出舊股票 在毀損或遺失的情況 下 須作出賠償 如要求 以上事項均須按董事會要求辦理 在毀損或遺失的情況下 獲頒發替代股票的人亦應承擔公司就證 實該毀損或遺失所

8、作的調查所產生的所有相關費用及提交賠償費 用 並向公司支付該等費用 催繳股款催繳股款 第十八條 a 董事會可不時向股東催繳其所有未付股款 不論是按股份 面值還是按溢價 但均須按該等股份的發行條款進行 且 該等催繳股款可分期支付 第 6 頁 b 每位股東在收到說明付款時間和地點的至少十四 14 日提前 通知後 應按該等時間和地點向公司支付被催繳的股款 股東未收到催繳通知或因意外遺漏未向股東發出催繳通知 均不使催股款失效 第十九條 催繳於董事會通過授權催繳股款的決議之時被視為作出 可按董 事會決定 對於所有或任何應繳股款的股東 催繳可被收回 更 改或延期 即使催繳股款的股份其後被轉讓 被催繳股款的人仍 應對向其作出的催繳負責 第二十條 如果被催繳的任何股款未於指定日期或之前繳付 應付款人須支 付因該拖欠使公司發生的所有費用 收費和開支 連同拖欠款項 的利息 其利率按董事會決定計算 不超過每年百分之二十 從指定支付催繳款項或分期付款之日起計 直至全額付清為止 但如果董事會認為適當 可豁免支付該等費用 收費 開支或利 息或其任何部份 第二十一條 如果按股份發行條件或因其它原因 任何款項在作出配

9、發後或在 任何規定時間成為應付 不論是按面值還是溢價 則所有該等款 項均應被支付 有如已正式作出催繳一樣 且該等款項應於按有 關發行條款成為應付之日繳付 本章程中關於支付催繳股款及其 利息的規定 或關於未支付催繳股款而沒收股份的所有規定 應 適用於上述每一款項及應繳而未繳股款的股份 第二十二條 如果董事會認為適當 可接受任何希望提前支付上述款項 不論 是以貨幣還是貨幣等值物 的股東就其所持有的任何股份所支付 的所有或部份未催繳及未支付的應付股款或分期付款 在所有或 任何該等提前付款作出後 董事會可就其支付利息 直至該等款 項如非提前支付而成為應付之時為止 其利率可由提前付款的 股東與董事會商定 不超過年利率百分之二十 但提前支付催 繳股款不應使股東有權就催繳前已提前付款的股份或其有關部份 收取股息或行使任何其他股東權利或特權 董事會亦可在任何時 候經向該等股東發出一個月書面提前通知後 付還該提前支付的 股款 除非在該通知到期前 有關該提前付款的股份已被催繳股 款 第二十三條 在就任何催繳的應付款項進行審訊或聆訊中 只須證明被起訴股 東的姓名作為未付款股份的股東或股東之一載列於股東名冊

10、有 關作出催繳的決議正式載列於公司的會議記錄冊 及已根據本章 程正式向被起訴的股東發出催繳通知 但毋須證明委任董事會作 第 7 頁 出該催繳或任何其它事項 對以上所述事項的證明即是對股款應 付的確定性證明 第二十四條 除非董事會另有決定 任何股東在繳付其所持股份的所有催繳股 款或當時到期應付的其它款項 不論是獨自還是與其他人共同 及其利息和費用 如有 之前 均無權接收任何股息或紅利 或 接收股東大會通知 或親自或委派代表 除非代表為另一股東 出席股東大會或在會上投票 或行使作為股東的特權 或被計入 法定人數 沒收股份沒收股份 第二十五條 如果任何股東未於規定付款日期全額付清催繳股款或催繳股款的 任何分期付款 董事會可於其後任何時候 在被催繳股款的任何 部份仍未支付期間 向該股東發出通知 要求其支付未付的催繳 股款 連同應計利息及因拖欠付款而引致的任何費用 而此舉不 應影響第二十四條的規定 第二十六條 該通知應指定另一日期 至少在通知發出之日十四 14 天後 規定在該日或之前應繳付催繳股款或部份催繳股款 連同應計利 息及因拖欠付款而引致的任何費用 並應指明付款地點 該付款 地點應為公司辦

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