基金合伙企业（有限合伙）合伙协议、私募投资基金份额转让协议、私募基金份额转让协议

1、基金合伙企业（有限合伙）合伙协议要点：普通合伙人与有限合伙人共同签订合伙协议成立合伙型基金，各方对合伙企业，合伙人及其出资，合伙事务的执行及委托管理等进行约定。甲方（普通合伙人）名称：统一社会信用代码：乙方1（有限合伙人）名称：统一社会信用代码：乙方2（有限合伙人）名称：统一社会信用代码：本协议各方合称为“合伙人”，乙方1、乙方2合称为“乙方”或“有限合伙人”。本协议各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国合伙企业法及相关法规，就共同组建一家有限合伙企业从事投资活动事宜，签订本协议以共同遵守。第一部分 定义1.定义除本协议另有约定外，下列词语在本协议中具有如下含义：1.1.本协议：本协议以及通过援引并入本协议的或构成本协议组成部分的所有附件。1.2.相关主体1.2.1.后续有限合伙人：指后续募集期内经普通合伙人同意接纳的新的有限合伙人以及增加认缴出资的现有有限合伙人（就其后续增加认缴出资部分而言）。1.2.2.基金业协会：指中国证券投资基金业协会。1.2.3.执行事务合伙人：即普通合伙人，包括按照本协议相关条款的约定继任的本合伙企业之普通合伙人、执行事务合伙人。1.2

2、.4.继任执行事务合伙人：执行事务合伙人因过错行为或违约行为致使合伙企业或其他合伙人受到重大损失而被除名时，接替执行事务合伙人继续处理合伙企业事务的主体。1.2.5.管理人：受合伙企业所托，向合伙企业提供投资管理等服务的机构，包括按照本协议相关条款的约定更换后的管理人。1.2.6.违约合伙人：是指根据第3.8条被普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。1.2.7.有限合伙人：是指作为有限合伙人认缴合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企业的有限合伙人。1.2.8.关联方：指直接或间接控制或受控制于该方，或与该方共同直接或间接受控制的任何主体。前款所称控制，是指对相关主体实际拥有超过50%表决权的股份、股权、注册资本的所有权、财产份额或其他类型的所有者权益或表决权，不论直接或间接通过对表决权股份的拥有、根据合同或其他方式，或指定经理或管理委员会、董事会或同等决策机构多数成员的权力。前款所称主体，是指任何个人、公司、合伙人、合资公司、企业、团体、股份公司、有限责任公司、非公司组织。就个人而言，包括该个人的配偶、配偶的父母及直系后辈亲属或前

3、辈亲属。但与一方受同一国有资产管理机构或经国务院批准成立的国有独资公司控制的任何主体，不应视为该方的关联方；且特定投资项目的主体亦不能仅因接受了合伙企业的投资，而被视为合伙企业或普通合伙人的关联方。1.3.相关客体1.3.1.认缴出资比例，对任一合伙人而言：是指在任一时点该合伙人的认缴出资额在全体合伙人在该时点认缴出资总额中所占比例。1.3.2.认缴出资额：是指某一合伙人承诺向合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的货币金额。1.3.3.认缴出资总额：如本协议附件一所示，如认缴出资总额增加或减少，普通合伙人应相应修改附件一。1.3.4.实缴出资比例：对任一合伙人而言：是指在任一时点该合伙人的实缴出资额在全体合伙人在该时点实缴出资额之和中所占比例。1.3.5.实缴出资额：指某一合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的货币资金金额，本协议明确约定不作为合伙人出资的金额除外。缴款：是指第3.6.1条所述含义。1.3.6.合伙权益：指每一合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益：对于有限合伙人而言：是指其基于出资而在合伙企业中享有的财产份额；对于普通合伙人而言，除基于出资所享有的上述权益外

4、，还包括其对合伙事务的执行及管理权。1.3.7.闲置资金：是指合伙企业待投资、待分配的费用以及备付的货币等。1.3.8.闲置资金管理：是指普通合伙人在满足资金安全的原则下，将合伙企业的闲置资金投资于银行存款（含大额存单）、国债、地方政府债、政策性金融债、政府支持债券、货币市场基金、固定收益类银行理财、结构化存款等安全性和流动性较好的固定收益类资产和产品，以提高闲置资金存放收益的一系列行为。1.3.9.后续募集：是指合伙企业接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资，或者接纳既有的有限合伙人增加认缴合伙企业出资的行为。1.4.相关程序1.4.1.缴款通知：是指普通合伙人或者管理人向全体合伙人发出的载有出资缴付期限和金额的文件。1.4.2.到账日：是指缴款通知中载明的各合伙人应缴付出资的最后期限。1.4.3.成立日：是指合伙企业募集完毕之日，即指本协议已经签署完毕，全体合伙人均已完成不低于人民币（大写）壹佰万元整（￥1000000元）的首轮实缴出资，且首轮实缴出资合计不低于人民币（大写）壹仟万元整（￥10000000元）并已进入合伙企业的托管账户之日。1.5.相关费用与收益1.5.1.合伙企业营运

5、费用：是指第7.1.1条约定的应由合伙企业自身承担的运营开支。1.5.2.项目或投资项目：是指具有投资性质的以下各项：在资产和权利中的利益（直接或间接）、或作为资产和权利的所有者（直接或间接）的法律实体、或在资产和权利中的任何其它权利或利益（由本基金或他人代本基金已经获得或将要获得）。1.5.3.项目投资：是指合伙企业对投资项目进行的直接或间接的股权投资或与股权相关的投资。1.5.4.投资收入，包括：（1）本合伙企业因处置任何其在投资项目的全部或部分股权/份额（包括处置为投资项目设立的特殊目的企业（SPV）的股权或份额、处置未行权的可转债、股东借款等）而收回的资金或其他形式收入；（2）本合伙企业通过临时投资获得的收入；（3）本合伙企业通过其他途径获得的收入。除本协议另有约定外，投资收入在普通合伙人善意留存用于企业营运等费用后的余额，为可分配的投资收入。1.5.5.可分配货币资金：指合伙企业因项目投资、闲置资金管理，以及其他归属于合伙企业的收入，扣除已经发生的合伙企业营运费用、承担合伙企业债务或责任所需款项，并扣除普通合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付或

6、承担合伙企业营运费用、合伙企业债务和其他义务，可供分配的部分。第二部分 合伙企业设立2.合伙企业基本信息2.1.合伙企业名称：基金合伙企业（有限合伙）。2.1.1.该名称为暂定名称，最终以市场监督管理机构核定的名称为准。2.1.2.甲方可根据合伙企业的经营需要，在征求乙方意见的前提下独立决定变更合伙企业的名称。甲方应及时将合伙企业名称变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。2.2.合伙企业组织形式：有限合伙企业。2.3.合伙企业经营场所拟设在：省 市 区 路 号。2.3.1.合伙企业的主要经营场所应在市范围内。2.3.2.甲方可根据合伙企业的经营需要，在前款确定的市辖范围独立决定变更合伙企业的主要经营场所或增加新的经营场所。合伙企业注册的主要经营场所变更的，甲方应及时将变更情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。2.4.合伙企业合伙目的：进行中国法律和经营范围所允许的投资活动，为合伙人获取投资回报。2.5.合伙企业经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。前述合伙企业经营范围系属暂定，最终以市场监督管理机构签发的营业执照上载明的经营范围为准。2.6.

7、合伙企业营业期限：1年，自2022年01月01日起算（含当日）。2.6.1.为免疑义，上述工商注册的营业期限不等同于合伙企业的存续期限。合伙企业的存续期限为：自合伙企业成立日起满2年之日止。2.6.2.存续期限的延长：为合伙企业的利益，甲方可根据项目实际情况独立决定将合伙企业的存续期限延长一次，延长期限不得超过1年。经持有合伙企业认缴出资额四分之三以上（不含本数）的全体合伙人一致同意，可以进一步延长合伙企业的存续期限。2.6.3.存续期限的终止：当合伙企业存续期限（含延长期）届满，或当合伙企业出现本协议约定的解散情形时，甲方可决定终止合伙企业。2.6.4.甲方应及时将合伙企业存续期限变更的情况书面通知各乙方。3.合伙人3.1.本合伙企业由甲方及乙方共同设立。甲方对合伙企业债务承担无限连带责任，乙方对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责任。3.2.普通合伙人和有限合伙人身份转换3.2.1.法律法规另有规定，或本协议另有明确约定，或经全体合伙人一致同意时，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。3.2.2.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企

8、业发生的债务承担无限连带责任。3.2.3.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。3.3.本合伙企业的合伙人情况，详见本协议附件合伙人名册。4.出资方式、数额与缴付期限4.1.全体合伙人认缴出资总额为：人民币（大写） 元（￥ 元）。各合伙人认缴出资额如本协议附件所示。各合伙人将基于其认缴出资额参与合伙企业的投资并按照本协议约定享有相应的财产权利。4.2.出资缴付方式：分两期以人民币货币的形式缴付其认缴出资额。各合伙人应在约定的（各期）出资时间内将资金一次性足额支付至合伙企业指定帐户。4.2.1.第一期出资缴付4.2.1.1.缴付比例：各合伙人认缴出资额的%（百分之 ）。4.2.1.2.缴付时间：甲方或管理人可于合伙企业设立且本协议签署后向各合伙人发出第一期缴付出资的书面通知（以下简称“首期缴款通知”），要求各合伙人在首期缴款通知上所载的缴付期限内或甲方或管理人另行认可的更长期限内缴付第一期出资。4.2.2.第二期出资缴付4.2.2.1.缴付比例：各合伙人认缴出资额的余额。4.2.2.2.缴付时间：第一期出资中不低于70%（百分之七十）

9、的部分已用于或拨备于项目投资或合伙费用后且仍处于投资期内的，管理人或甲方可向各合伙人发出第二期缴款通知，要求各合伙人在第二期缴款通知上所载的缴付期限内或管理人或甲方另行认可的更长期限内缴付其各自认缴出资余额部分。4.3.认缴出资额的特别约定4.3.1.甲方认缴出资额的特别约定：甲方的出资进度应与乙方保持一致。4.3.2.乙方认缴出资额的特别约定4.3.2.1.每一乙方（包括后续新入伙的每一乙方）的认缴出资额不得低于人民币（大写）壹仟万元整（￥10000000元）。如乙方根据本协议约定的条件和程序转让合伙份额导致其剩余认缴出资额低于前述最低限额的，该有限合伙人应当转让其全部合伙份额并退伙。4.3.2.2.甲方有权向乙方发出书面缴款通知。各乙方应按照缴款通知载明的要求向本合伙企业缴付实缴出资额。4.3.2.3.除本协议另有约定外，甲方可以决定乙方认缴出资金额的增加或减少。甲方按照本协议约定，决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或者现有乙方增加认缴合伙企业出资的，有权代表合伙企业和其他乙方签署交割相关的文件。4.4.缴款通知发出时间：管理人或甲方应提前至少5个工作日向各合伙人发出缴款通知，管理人或甲方有权决定每一期内所发出的各个提款通知书中所载的缴付期限和金额。缴款通知应当列明所需金额，以及缴纳的最后日期（到账日）。4.5.合伙企业指定收款账户缴款通知符合本协议约定的，各合伙人应在到账日当天或之前将实缴出资额汇入管理人或甲方指定的以本合伙企业名义开立的募集结算专用银行账户：户名：账号：开户行：5.合伙企业开办费用5.1.开办费，包括但不限于认缴费用、法律、会计、税务、打印、通讯、差旅、备案登记等与合伙企业的设立和筹建以及认缴相关的合理成本和费用。5.2.甲方、管理人或其关联方为合伙企业垫付前述费用的，由合伙企业在具备支付条件后立即予以报销或返还。

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