2024年新《公司法》亮点全面解读

1、20242024年新公司法年新公司法亮点亮点全面全面解读解读汇报人：汇报人：XXXXXXCATALOGUE目目第第一一部分部分 总则总则第第二二部分部分 公司登记公司登记第第三三部分部分 有限责任公司设立和组织机构有限责任公司设立和组织机构第第四四部分部分 有限责任公司股权转让有限责任公司股权转让第第五五部分部分 股份有限公司设立和组织机构股份有限公司设立和组织机构第第六六部分部分 股份有限公司股份发行和转让股份有限公司股份发行和转让目目 录录第第七七部分部分 国家出资公司特别规定国家出资公司特别规定第第八八部分部分 公司董监高的资格和义务公司董监高的资格和义务第第九九部分部分 公司债券公司债券第第十十部分部分 公司合并分立与增资减资公司合并分立与增资减资第第十一十一部分部分 公司解散和清算公司解散和清算第第十二十二部分部分 法律责任和附则法律责任和附则公司法作为一部重要的法律，随着时间的推移和形势的变化，需要不断地适应时代要求，与时俱进地完善和发展。2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的中华人民共和国公司法，自2024年7月1日正式实施。法律与时俱进法

2、律与时俱进公司法历经了1993年、1999年、2004年、2005年、2013年、2018年、2023年的重要时间节点，从无到有、不断完善。新公司法的修订是公司法的一次大修，亮点纷呈，为公司的规范发展提供了更加明确的指引和保障。亮点纷呈亮点纷呈引言引言第第一一部分部分 总则总则新公司法共15章，266个条文，修订后减少16个条文，新增和修改228个条文，其中实质性修改112个条文。结构体例上新增第二章公司登记，第七章国家出资公司组织机构的特别规定，删除了“一人有限责任公司的特别规定”专节规定。1.1.完善章节体例完善章节体例公司应有名称，且应符合国家有关规定，公司应有名称，且应符合国家有关规定，其名称权受法律保护。其名称权受法律保护。新公司法第新公司法第6 6条条名称权是民法典第110条法人的名称权在商事领域的具体应用，保护公司名称的合法权益。名称权名称权公司名称应符合国务院颁布的企业名称登记管理规定和国家市场监督管理总局制定的企业名称登记管理规定实施办法等有关规定。有关规定有关规定2.2.新增公司名称权规定新增公司名称权规定 法定代表人选任范围扩大法定代表人选任范围扩大新公司法第10

3、条明确规定，法定代表人按照公司章程规定，由代表公司执行公司事务的董事或经理担任。辞任和补任程序辞任和补任程序新增法定代表人的辞任和补任程序，规定担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。辞任后辞任后3030日内补任日内补任法定代表人辞任的，公司应当在辞任之日起30日内确定新的法定代表人，并办理相关手续。3.3.新增法定代表人的辞任和补任规定新增法定代表人的辞任和补任规定新公司法第新公司法第1111条条明确法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或股东会对法定代表人职权的限制公司章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。法定代表人职务侵权法定代表人职务侵权造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司追偿权公司追偿权承担民事责任后，有权向有过错的法定代表人追偿。4.4.新增法定代表人的行为后果条款新增法定代表人的行为后果条款0303绿色原则绿色原则新公司法第20条与民法典第9条绿色原则，第86条营利法人的社会责任相呼应。0101新公司法第新公司法第2020条条公司应平衡利益相关者利益，考虑职工、消费者等，承担社会责任。0202鼓励公司参与

4、公益活动鼓励公司参与公益活动国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。5.5.新增公司社会责任条款新增公司社会责任条款新公司法第新公司法第2323条条股东利用其控制的两个以上公司实施“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的”，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。纵向与横向连带责任纵向与横向连带责任除了纵向的股东与公司可能承担连带责任外，新增了横向的公司与公司之间的连带责任，以回应实务中股东利用控制的多个公司逃避债务的行为。6.6.新增横向法人人格否认制度新增横向法人人格否认制度01010202允许公司章程另作规定，以满足不同公司的需求和实际情况，确保会议和表决的灵活性和便捷性。新公司法第24条明确规定公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通讯方式。7.7.新增电子化会议方式新增电子化会议方式轻微瑕疵不影响决议效力轻微瑕疵不影响决议效力0101公司股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，不予撤销。撤销权除斥期间撤销权除斥期间0202将未被通知参加股东会会议的股东对股东会决议撤销60日的起算时点，

5、从“自决议作出之日”调整为“自知道或者应当知道之日”。平衡各方利益平衡各方利益0303设定自决议作出之日起1年的除斥期间，自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。8.8.完善公司决议撤销规则完善公司决议撤销规则吸收了公司法解释四第5条的内容，明确了公司股东会、董事会决议不成立的4种情形。新公司法第新公司法第2727条条未召开会议，无法对决议事项进行表决，导致出席会议的人数或表决权数不足。未召开会议作出决议未召开会议作出决议出席会议的人数或表决权数未达到公司法或公司章程规定的数额，导致决议无法成立。出席人数或表决权数不足出席人数或表决权数不足同意决议事项的人数或表决权数未达到规定数额，导致决议无法成立。同意决议事项的人数或同意决议事项的人数或表决权数不足表决权数不足9.9.新增公司决议不成立的情形条款新增公司决议不成立的情形条款新公司法第新公司法第2828条条吸收了民法典第85条、公司法解释四第6条的内容，明确股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。决议被撤销或确认不成立决议被撤销或确认不成立股东会、董

6、事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。善意相对人权益保护善意相对人权益保护决议被撤销或确认不成立时，公司与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，保护了善意相对人的权益。10.10.完善公司决议瑕疵对外的法律后果完善公司决议瑕疵对外的法律后果第第二二部分部分 公司登记公司登记新公司法第30条统合了原公司法中散落在有限责任公司和股份有限公司章节中的申请设立材料条款，要求申请设立公司应对提交设立登记申请书、公司章程等文件。新公司法第新公司法第3030条条提交的相关材料应对真实、合法和有效，如果申请材料不符合规定，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料，确保申请材料的完整性和准确性。申请材料的要求申请材料的要求新公司法第32条吸收了市场主体登记管理条例第8条和第35条的规定，明确公司登记事项包括名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人的姓名、公司股东/发起人的姓名和名称。公司登记事项公司登记事项公司登记机关应当将规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，以便社会公众了解公司的基本情况，提高公司的透明度和公信力

7、。信息公示系统信息公示系统11.11.完善公司设立登记完善公司设立登记新公司法第34将原公司法规定的公司登记事项未经登记或者未经变更登记“不得对抗第三人不得对抗第三人”修改为“不得对抗不得对抗善意善意第三人第三人”。修改后的条款更加注重保护交易的公平性和安全性，确保公司在登记或变更登记过程中遵守相关法律法规，避免因未登记或未变更登记而产生的风险。修改后的条款有助于提高公司的商业信誉和竞争力，促进市场经济的健康发展，为交易方提供更加公平、透明和安全的交易环境。12.12.完善公司登记效力条款完善公司登记效力条款新公司法第新公司法第3535条条吸收了市场主体登记管理条例实施细则31-33条规定，明确了公司申请变更登记所需的文件和材料。变更登记申请书变更登记申请书公司申请变更登记，需提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。修改公司章程修改公司章程若公司变更登记事项涉及修改公司章程，则必须提交修改后的公司章程。同时，变更登记申请书需要由变更后的法定代表人签署。13.13.新增公司申请变更登记规定新增公司申请变更登记规定新公司法第37条吸收了市场主体登记管理条例

8、第31条的规定，明确公司终止需依法申请注销登记。公司登记机关负责公告公司终止，并依法处理相关手续，确保公司终止的合法性和规范性。14.14.新增公司终止时的注销登记条款新增公司终止时的注销登记条款新公司法第40条明确要求公司应当通过国家企业信用信息公司系统公示多种信息，包括有限责任公司和股份有限公司的股东出资额、出资方式及出资日期，以及行政许可取得、变更、注销等信息。公示信息公示信息公司必须确保公示信息的真实、准确和完整，不得存在任何虚假或误导性信息，以确保投资者和公众的知情权得到充分保障。信息真实信息真实15.15.新增公司法定自主公示事项及要求新增公司法定自主公示事项及要求第第三三部分部分 有限责任公司设立和组织机构有限责任公司设立和组织机构新公司法第43条明确有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。股东设立协议的签署，有助于弥补现阶段公司章程相对制式化的不足，有助于股东之间定分止争。股东设立协议股东设立协议新公司法第新公司法第4343条条16.16.新增有限责任公司设立协议条款新增有限责任公司设立协议条款新公司法第新公司法第4444条条新公

9、司法第44条吸收了民法典第75条及公司法解释三第2条至第5条的规定，明确了有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。连带债权债务连带债权债务公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东享有连带债权，承担连带债务。赋予第三人选择权，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。追偿权追偿权赋予公司或无过错股东在承担责任后向有过错股东的追偿权。17.17.新增发起人为设立公司行为的后果与责任承担新增发起人为设立公司行为的后果与责任承担修改的目的修改的目的修改旨在限制股东的出资额，保护债权人的利益，确保公司的资本充足。这是立法对实践中部分公司“注册资本数额巨大”“认缴期限畸长”问题的回应。新公司法第新公司法第4747条条将原公司法的全面认缴制修改为“限期认缴制”，规定有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。限期认缴制的作用限期认缴制的作用限期认缴制限期认缴制是本次修法的最大亮点之一，它有助于提高公司的资本质量和债权人的利益保护，也有助于促进市场的健康发展。18.18.新增股东认缴出资额在新增股东认缴出资额在5 5年内缴

10、足的规定年内缴足的规定新公司法第新公司法第4848条条新公司法第48条吸收了公司法解释三第11条和市场主体登记管理条例实施细则第13条的规定，明确股权、债权可以作为股东的非货币财产出资形式。债权出资要求债权出资要求债权出资依据市场主体登记管理条例实施细则第13条规定，应当权属清楚、权能完整，依法可以评估、转让。19.19.新增股权债权作为非货币财产的出资形式新增股权债权作为非货币财产的出资形式新公司法第49条明确规定，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。未按期足额缴纳出资的股东责任未按期足额缴纳出资的股东责任股东的出资义务具有法定性，是公司独立财产权的基础和保障。股东未按期足额缴纳出资的，应当对公司承担赔偿责任。出资义务的法定性出资义务的法定性20.20.新增股东未按期足额缴纳出资对公司的赔偿责任新增股东未按期足额缴纳出资对公司的赔偿责任新公司法第新公司法第5050条规定条规定有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承

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