上市公司重大资产重组实务
50页1、汇报人:XXX上市公司重大资产重组实务目录一、重大重组的原则的和标准二、重大资产重组的主要交易形式三、重大资产重组的工作程序四、证监会审核关注要点重大重组的原则的和标准一(一)重大资产重组的基本原则合法合规规符合产业政策,符合环保、土地、反垄断等法律法规维持上市不会导致不符合上市条件定价公允涉及购买或出售资产定价公允权属清晰资产权属清晰,过户不存在法律障碍,债权债务处置合法提高盈利增强持续盈利能力,不会导致空壳化保持独立与控股股东、实际控制人保持独立性治理健全形成或保持健全有效的法人治理结构(二)重大资产重组的标准(二)重大资产重组的标准买卖买卖 股权权的适用口径控股权参股权购买出售购买出售资产总额MAX (资产总额,成交金额)资产总额MAX (资产总额x 股权比例,成交金 额)资产总额x股权比例营业收入营业收入营业收入营业收入x股权比 例营业收入X股权比例资产净额MAX (资产净额,成交金额)资产净额MAX (资产净额x 股权比例,成交金 额)资产净额X股权比例注:3个指标按照前一会计年度末审计值计算(二)重大资产重组的标准买卖买卖 非股权资产权资产 的适用口径购买出售资产总额MAX
2、 (资产账面值,成交金额)资产账面值营业收入无无资产净额MAX(资产-负债账面值,成交金额)资产-负债账面值 如不涉及负债,则不适用注:3个指标按照前一会计年度末审计值计算重大资产重组的主要交易形式二(一)重大资产重组的总体分类(二)发行股份购买资产发发行股份购买资产购买资产 交易结结构交易对方可能为现有(二)发行股份购买资产发发行股份购买资产购买资产 完成后结结构交易对方可能为原股东或其关联方,原股东及其关联方增加持股比例(三)重大资产置换重大资产资产 置换换交易结结构(三)重大资产置换重大资产资产 置换换完成后结结构(四)换股吸收合并换换股吸收合并交易结结构(四)换股吸收合并换换股吸收合并完成后结结构(五)募集配套资金募集配套资金:发行股份购买资产 (含换股吸收合并)可同时募集配套资金(不超过交易总额的25%)重大资产重组的工作程序三(一)重大资产重组的工作程序(一)重大资产重组的工作程序公告重组预组预 案前需完成的主要工作确认标的公司房产、土地、无形资产等证照合法齐全,资产完整确认标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 的已取得批准文件确认标的公司合
3、法存续,不存在出资不实情况 确认标的公司股权权属清晰,不存在质押冻结等限制转让的法律障碍 确认标的公司不存在重大诉讼仲裁等法律纠纷 就股权转让 取得少数股东同意函(如收购部分股权)评估师对标 的资产给 出预估值(一)重大资产重组的工作程序根据预估值结合标的公司净利润水平判断资产定价的合理性(通常市盈率不超过10倍,折现率约11-12%)根据标的公司财务报 表,初步模拟分析重组对上市公司的影响,确认重组能够提高上市公司盈利能力(净资产 收益率和每股收益指标),不会大幅增加负债和导致偿债风险 (资产负债 率、流动比率、速动比率等偿债指标)根据标的公司财务报 表,初步分析不会导致关联交易大幅增加如涉及债权债务转 移(直接收购资产 承接负债),应取得债权人同意函与交易对方签订不可撤销、附生效条件的重组协议交易对方履行内部所需的决策程序(如董事会决议、股东会决议)(一)重大资产重组的工作程序首次董事会报报送交易所文件重组预案信息披露核对表 首次董事会决议及决议公告文稿(登报)独立董事意见(登报) 重组预案(登报)重组协议首次董事会会议记录交易对方承诺独立财务顾问对 重组预案的核查意见交易进程备忘
4、录股价波动说明 独立财务顾问 关于股价波动的核查意见 重组预案基本情况表(一)重大资产重组的工作程序第二次董事会报报送交易所文件第二次董事会决议及公告文稿(登报)独立董事意见(登报)发出召开股东大会的通知(登报)重组报告书(草案)重组报告书摘要(登报)独立财务顾问报 告法律意见书标的资产审计报 告(单体及汇总,2年1期)标的资产评 估报告(单体及汇总,基准日)上市公司备考财务报 告(1年1期)标的资产盈利预测报 告(上半年申报,预测当年,下半年申报,预测当年及下年) 上市公司盈利预测报 告(上半年申报,预测当年,下半年申报,预测当年及下年)(一)重大资产重组的工作程序报报送中国证监证监 会重组组申请请文件重组概况表(提供EXCEL电子表格)重组报告书(附董监高、交易对方、中介机构声明) 上市公司董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、其他公告文件 独立财务顾问报 告(附专业意见附表)法律意见书及补充法律意见书标的资产财务报 告及审计报 告(2年1期) 标的资产评 估报告、评估说明、评估明细表 (一)重大资产重组的工作程序上市公司备考报表及审计报 告(1年1期) 标的资产盈利预测报 告及
5、审核报告(上半年申报,预测当年,下半年申报,预测当年及下年)上市公司盈利预测报 告及审核报告(上半年申报,预测当年,下半年申报,预测当年及下年)交易对方审计报 告(最近1年)重组协议 及补充协议 交易对方内部决策文件 国资批准文件(经济行为审批、协议转让 免挂牌审批)、外资批准文件、特业批准文件(如需)(一)重大资产重组的工作程序报报送中国证监证监 会重组组申请请文件(续续)交易对方股份锁定承诺(控股股东、潜在控股股东3年,其他1年)交易对方营业执 照标的公司房产证、土地证、经营资质证书上市公司全体董事承诺书(承诺申请文件真实、准确、完整)中介机构承诺书(承诺申请文件真实、准确、完整)中介机构同意书(同意申请文件援引中介机构意见和结论无异议) 中介机构及经办人员资格证书保密制度及措施的说明保密协议交易进程备忘录内幕交易自查汇总报 告内幕交易登记公司查询证 明文件相关交易方承诺(避免及解决同业竞争承诺、减少和规范关联交易承诺)证监会审核关注要点四(一)交易价格公允性 提供标的资产的评估报告和评估技术说明 评估报告与盈利预测报 告、公司管理层讨论 与分析之间的差异 评估基准日后至审核期间若
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