A 股公募增发、上市出具法律意见书的律师工作报告
22页1、A 股公募增发、上市出具法律意见书的律师工作报告致:_股份有限公司 _律师事务所受_股份有限公司委托,作为公司_年度 A 股公 募增发和上市工作的专项法律顾问,为公司本次发行、上市出具法律意见书。为 说明出具法律意见书过程中的工作情况,本所现根据证监会颁布的公开发行证 券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告的要求,制作本律师工作报告。 为制作本律师工作报告,本所律师对发行人的行为及本次公募增发申请的合 法性和合规性进行了充分的核查验证,并对招股说明书及其摘要进行了审慎审 阅。 本所同意将本律师工作报告作为发行人本次公募增发 A 股所必备的法定文 件,随其他申报材料一起上报,并依法对本律师工作报告承担责任。 本所律师系根据证券法、公司法等有关法律、法规和证监会的有关 规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,制作本律师工 作报告。 引言 一、_律师事务所及签字律师简介 _律师事务所简介:略。 签字律师简介:略。 二、制作法律意见书的工作过程 为保证公司本次 A 股公募增发和上市工作的合法性并出具法律意见书,本 所对公司成立后至今的情况
2、进行了深入的调查。本所律师为此进行的工作主要包 括: (一)了解公司的法律背景与公司间的沟通 本所积极与公司有关人员进行了接触,并在多次会谈中对本次股票发行和上 市中需要注意的问题进行了全面和详细的说明,使公司充分了解股票发行的严肃 性及相应的法律程序和可能发生的各种法律后果。本所还向公司介绍了律师在本 次 A 股公募增发和上市工作中的地位和作用。此间,本所律师收集、查阅了大 量文件资料,对公司的法律背景和现状进行了全面考查和了解。 (二)查验、审阅法律文件和有关证据资料工作伊始,本所即向公司提交了审慎调查文件清单,请公司提供相关文件资 料。对公司提供的材料,本所律师进行了全面、细致的审阅和查验。此外,本所 律师还数次进驻现场调查,并与公司工作人员一起到有关部门调阅材料。为及时 解决在工作中发现的问题,本所积极组织或参与组织召开了多次协调会,并向公 司就各专门问题发出书面传真。在对公司充分了解的基础上,本所根据不同情况对这些问题予以法律处理或安排,使其规范化和合法化。 (三)参与股票发行和上市工作本次股票发行和上市中,除对公司的法律背景进行验证外,本所进行的工作 还包括:协助起草公司公
3、募增发及上市工作时间表,协助办理有关公司机关对本 次增发的授权和批准,对有关本次发行的股东大会进行见证,起草募集资金投向 所涉项目的有关协议、决议、承诺函等法律文件,协助公司办理有关报批工作, 协助草拟或修改公司有关的重大决议议案、章程修改草案及其他有关文件,协助 起草招股说明书,审阅承销协议、发行方案及与之有关的各项工作,累计工作时 间达 500 小时以上。 (四)出具法律意见书 依据事实和法律,对公司本次公开发行股票和上市进行全面的法律评价并依 此出具法律意见书。 正文 一、本次发行上市的批准和授权1.发行人于_年_月_日召开公司第_届董事会第 _次会议,审议通过了关于_年公募增发新股发行方案的议案,并于 _年_月_日公告了本次董事会决议,同时发出召开公司_年第 _次临时股东大会的通知。 2.发行人于_年_月_日召开公司_年第_次临时股东 大会。出席本次临时股东大会的股东或股东代理人代表有表决权的股份_ 股,占本公司股份总额_万股的_%,符合公司法和公司章程 的要求。本次股东大会审议通过了关于_年公募增发新股发行方案的议案, 并授权公司董事会全权办理与本次公募增发 A 股有关的各项
4、具体事宜。 3.经审查,发行人就本次公募增发所作出的决议,符合发行人公司章程 及有关公募增发的法律法规的规定。并且,有关股东大会的通知、召开方式、表 决方式、决议内容以及股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、 程序均符合公司法及公司章程的有关规定,是合法有效的。 本所律师认为,发行人本次公募增发 A 股已依法获得发行人股东大会的有 效批准和授权,但尚需获得中国证监会核准后实施。 二、发行人公募增发的主体资格1._股份有限公司,前身是成立于_年的 A 公司。_年_月 _日经_字_号文批准,在对 A 公司进 行改造的基础上,由 A 公司、B 公司、C 公司、D 公司、E 公司共同发起,以募 集方式设立_股份有限公司。同年_月_日经中国证券监督管理委员会 批准,首次向社会公众发行人民币普通股_万股,均为以人民币认购的内资 股。同年_月_日公司社会公众股股票在上海证券交易所上市(股票简称: _;代码:_)。公司于同年_月_日在_工商行政管理局注册登记,并取得注册号为_号的企业法人 营业执照,公司正式成立。 2.经核查,发行人自成立至今依法有效存续,并未发现存在任何根据法律、 法规及
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