股权财务体系02-《公司章程》-保护创始人的版本.docx

基于保护创始股东的公司章程对深圳市场监管部门章程范本的建议如下表：深圳工商范本建议稿说明第九条 股东享有下列权利：……（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；第九条 股东享有下列权利：……（五）按下表比例分取红利；股东认缴出资比例实缴出资比例分红比例甲乙与律师确认，这里可以极端，如甲方为大股东，认缴出资99.99%，分红比例为0.01%，让利于其他股东，三年后再通过，甲可以修改章程将分红比例再为70%分红比例的特别规定是为了满足财务投资者（有的是“名股暗债”）的需要如私募基金的退出，在公司有利润的情况下，可以先多分配第十八条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让 　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

增加一款：XX股东的股权转让，不适用前述规定其股权只能转让给XXX，转让价格由双方协商，协商不成的，也只能转让给转让时的登记股东律师这里的意思是指：只能转让给除A股东之外的，公司其他股东如果无人受让，由XXX受让，受让价格为转让时按照其实缴出资比例对应的公司净资产额目的是为了保护创始股东的控制权，或者是履行原股东在转让股权和被稀释股权时的特别约定有时也是满足财务投资者的需求，如有的股东在转让股权给他人时就约定了回购的条款第二十二条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格自然人股东出现被限制民事行为能力或丧失民事行为能力情形时，其本人同意将其在有限公司的“表决权”委托给其它股东行使，并书面通知公司如果本人无法委托，其监护人必须按照本人的意愿和章程的要求将“表决权”委托给其它股东行使，并书面通知公司自然人股东如果死亡，股东资格不能继承，除非全体股东（法定继承人参加表决）决议同意，该决议需要代表三分之二以上实缴出资比例的股东通过继承人不能继承股东资格，有权将股权按照市场价格向公司股东转让如果无人受让，继承人按照死亡股东实缴出资比例对应的公司净资产额，向公司其它股东转让股权，公司其它股东受让的比例由其自行协商，协商不成按照各自的实缴出资比例行使购买权。

为保障“人合”首要属性，强制股东之间的相互信任与相互协作，拟对股东出现“限制民事行为能力、丧失民事行为能力、死亡”等情形的，其股权的行使和承受做出特别约定第二十四条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准 （董事会/执行董事）的报告；（五）审议批准 （监事会/监事）的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）… （公司章程规定的其他职权）增加几款：（十三）对公司为第三人债务向他人提供担保作出决议；（十四）对公司向第三人借款或者贷款给第三人作出决议；（十五）对公司处置账面价值 万元以上的资产、对外 万元以上的投资作出决议；（十六） （公司章程规定的其他职权）。

从公司治理及司法实务中，对“公司借款和贷款、对外担保、大额资产处置”的权限问题，对没有设立董事会的企业来讲，需要一个制约机制，可以将上述公司行为的决定权交股东会行使第二十五条 股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数 以上，并且代表 表决权以上的股东通过股东会会议由股东按以下比例行使表决权：1、股东 拥有公司股东会20与律师确认，为了夸张，此处可以以写99.99%%的表决权，该表决权一次性授予，在该股东丧失民事行为能力或者死亡或者股权全部转让后取消2、全体股东按照实缴的出资比例行使剩余80上面99.99%，对应就为0.01%%的表决权，表决权计算方式为：股东的实缴出资比例X80%股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过除上述情形的股东会决议，应经代表 50% 表决权以上的股东通过，且股东 同意。

现在的企业，越来越向人合的性质发展，作为企业创始股东，股权比例可能慢慢减少，在企业的话语权也慢慢降低如果创始控股股东不愿放弃企业，就必须在公司股东会的“表决权”方面加大自身的比例，以防止违背自身意愿的章程修改、公司运营等重大分歧产生可以列表约定表决权比例：股东认缴出资比例实缴出资比例股东会表决权比例甲乙总之，是要结合公司的需求，综合考虑公司发展，在不违反法律法规的前提下，充分利用章程在公司治理中的“宪法”作用，保护创始股东和后进入股东的合法权益后附：深圳市场监管局章程范本 章程第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳经济特区商事登记若干规定》（以下简称《若干规定》）和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程 第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家和深圳经济特区的法律法规，并受法律法规的保护 第三条 公司在深圳市市场监督管理局登记注册 名 称： 住 所： 第四条 公司的经营范围为： 一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。

一般经营项目： 许可经营项目： 公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。

第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司第六条 公司营业期限为 第七条 公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东会决议、董事会决议等法律文件必须存放在公司，以备查阅第二章 股 东第八条 公司股东共 个：1、股东姓名或名称： 股东住所： 股东的主体资格证明： 2、股东姓名或名称： 股东住所： 股东的主体资格证明： 3、股东姓名或名称： 股东住所： 股东的主体资格证明： 4、股东姓名或名称： 股东住所： 股东的主体资格证明： 5、股东姓名或名称： 股东住所： 股东的主体资格证明： 第九条 股东享有下列权利： （一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利； （二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会； （三）对公司的经营活动和日常管理进行监督； （四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询； （五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权； （六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产； （七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。

第十条 股东应依法履行下列义务：（一）按章程规定缴纳所认缴的出资； （二）以认缴的出资额为限对公司承担责任； （三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资； （四）遵守公司章程，保守公司秘密； （五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展 第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或名称及住所； （二）股东的出资额、出资比例； （三）出资证明书编号第三章 注册资本第十二条 公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币 万元，各股东认缴出资情况如下：1、股东姓名或名称： 认缴出资额：人民币 。