反馈意见的回复（二）.pdf

1 / 10 关于福建万辰生物科技股份有限公司挂牌申请文件的 反馈意见的回复（二） 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵系统2015年7月14日下发的全国中小企业股份转让系统文件《关于福建万辰生物科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见（二） 》 （以下简称“反馈意见（二）”）的要求，华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“主办券商”） 作为福建万辰生物科技股份有限公司 （以下简称“万辰生科”、 或“公司”） 股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同公司、公司申报会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“注册会计师、 会计师”） 、 公司律师江苏永衡昭辉律师事务所 （以下简称“律师”） ，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实，具体情况如下文 本反馈回复中简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义，涉及对公开转让说明书修改的已用楷体加粗标明 2 / 10 说 明 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与股转说明书中的相同 二、本回复中的字体代表以下含义：  黑体（不加粗） ： 反馈意见所列问题及核查意见  宋体（不加粗） ： 对反馈意见所列问题的回复、说明 3 / 10 1、请公司补充提交定向发行备案材料，并相应修改公开转让说明书等文件。

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见： （1）公司引入机构投资者的定价依据； （2）公司引入机构投资者是否存在与公司对赌或其他投资安排 回复：回复： 公司已补充提交定向发行备案材料，并在《公开转让说明书》 “第五节定向发行”中对定向发行情况进行了补充说明 （1） 公司股票此三次定向发行价格综合考虑了公司 2015 年预计业绩增长情况，公司所处行业、公司成长性、经营团队建设、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者充分沟通的基础上最终确定 主办券商和律师认为，万辰生科股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在现实公允，不存在损害公司及股东利益的情况 （2）经核查公司与投资者签订的《投资协议》以及公司高管访谈，公司引入机构投资者不存在与公司对赌或其他投资安排 请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》 、 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行） 》等相关规定履行登记备案程序， 并请分别在 《推荐报告》 、《法律意见书》 中说明核查对象、核查方式、核查结果；尚未按照前述规定履行备案程序的，请说明有无履行备案程序的计划和安排。

回复：回复： 经核查公司股权结构、属于私募投资基金管理人或私募投资基金的备案证明、机构投资者的营业执照、自然人投资者身份证、所有投资者的开户证明等材料 （1）定向发行（一） ①华泰证券股份有限公司 华泰证券成立于1991年4月9日，注册号为320000000000192，住所在南京市江东中路228号，法定代表人为吴万善，注册资本为560000万元，经营范围为证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债） ，证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金4 / 10 等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，中国证监会批准的其他业务依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业类型为股份有限公司（上市） ，营业期限自1991年4月9日至长期 ②南京证券股份有限公司 南京证券成立于1990年11月23日，注册号为320100000002527，住所为南京市玄武区大钟亭8号， 法定代表人为步国旬， 注册资本为190,000万元， 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务； （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限：1999年08月02日至长期。

经核查华泰证券股份有限公司、 南京证券股份有限公司为依法设立且有效存续的法人机构，注册资本均为500万元以上，符合《管理办法》及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 经主办券商核查，发行对象之间无关联关系，发行对象与公司及主要股东之间无关联关系 发行对象本次认购公司发行的股票目的为取得做市库存股， 发行对象均为经全国股份转让系统公司备案具有做市商资格的法人机构 （2）定向发行（二） ①联创新三板1号资产管理计划 联创新三板1号资产管理计划由杭州联创投资管理有限公司担任资产管理人该资产管理计划已于2015年4月29日经中国证券投资基金业协会备案登记 杭州联创投资管理有限公司基本情况为： 杭州联创投资管理有限公司成立于2008年10月7日，目前持有杭州市工商行政管理局西湖分局核发的注册号为330106000060360的《企业法人营业执照》 ，注册资本2,000万元人民币，住所为西湖区文一西路778号，法定代表人为徐汉杰，经营范围为投资管理，财务咨询，受托资产管理，实业投资，企业管理咨询，企业形象策划；其他无需报经审批的一切合法项目 ②胡杨A股消费5号新三板私募投资基金 胡杨A股消费5号新三板私募投资基金由南京胡杨投资有限公司担任资产管5 / 10 理人，投资范围为：股票、债券、基金、股票质押回购、债券回购、LOF申赎、金融期货、商品期货、基金专户、银行理财、券商理财、协议存款、定期存款、新三板等证监会认可的金融产品。

该基金已于2015年5月5日经中国证券投资基金业协会备案登记 南京胡杨投资有限公司基本情况为： 南京胡杨投资有限公司成立于2009年7月15日，目前持有江苏省南京市工商行政管理局核发的注册号为320100000144985的《营业执照》 ，注册资本为100万元人民币，住所为南京市秦淮区中山南路315.313号2207室，法定代表人为张凯华，经营范围为实业投资；企业资产管理咨询；投资管理、策划及咨询；经济信息、商务及财务管理咨询 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ③上德投资基金新三板2号证券投资基金 上德投资基金新三板2号证券投资基金由南京上德投资管理有限责任公司担任资产管理人，投资范围为：在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的股票、拟在新三板挂牌的优质企业的股权及申请A股上市公司的股权新三板挂牌股票由于转板、并购等原因转为A股上市的，本计划所持对应股票转为相应A股股票闲置资金可投资于货币市场工具和存款工具：包括现金、债券逆回购、货币市场基金、期限在一年以内（含一年）的银行存款、剩余期限在一年以内（含一年）的公开发行的债券， A股新股申购该基金已于2015年6月29日经中国证券投资基金业协会备案登记。

南京上德投资管理有限责任公司基本情况为： 南京上德投资管理有限责任公司成立于2007年6月29日，目前持有南京市高淳区工商行政管理局核发的注册号为320125000061021的《营业执照》 ，注册资本为200万元人民币，住所为南京市高淳区砖墙集镇168号，法定代表人为胡皓健，经营范围为投资管理、企业管理；经济信息咨询；财务顾问 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ④山西亿福详铁业有限公司 山西亿福祥铁业有限公司成立于2009年8月20日，目前持有山西省太原市工商行政管理局核发的注册号为140100200403800的《营业执照》 ，注册资本为6106 / 10 万元人民币，住所为太原市万柏林区小井峪街道大井峪村西头路南，法定代表人为杨春生，经营范围为钢材、生铁、铁艺、化工产品（不含危险品）的销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ⑤厦门博芮创业投资有限公司 厦门博芮创业投资有限公司成立于2012年5月29日，目前持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为350298200016173的《营业执照》 ，注册资本为3000万元人民币，住所为厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号102C单元，法定代表人为李剑青，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货等须许可的金融项目） 。

⑥江苏福地置业有限公司 江苏福地置业有限公司成立于2006年5月12日，目前持有镇江市扬中工商行政管理局核发的注册号为321182000028079的《营业执照》 ，注册资本为800万元人民币， 住所为扬中市扬子西路， 法定代表人为汪维婕， 经营范围为房地产开发；房屋租赁服务；橡胶制品、尼龙制品、四氟制品加工、制造；桥架、母线槽、开关柜、润滑油、腊油、机油、重油销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查山西亿福详铁业有限公司、厦门博芮创业投资有限公司、江苏福地置业有限公司为依法设立且有效存续的法人机构，注册资本均为500万元以上且均已实缴注册资本，符合《管理办法》及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 刘尚翀，女，中国国籍，1978年11月出生，身份证32012219781109****； 徐伟，女，中国国籍，1978年8月出生，身份证号32011419590827****； 章祥萍，女，中国国籍，1964年6月出生，身份证号32010419640610****； 杨建妹，女，中国国籍，1955年1月出生，身份证号3205251955012****； 苏向东，男，中国国籍，1964年3月出生，身份证号35062119640326****； 黄益红，男，中国国籍，1963年10月出生，身份证32010619631024****； 孔辉政，男，中国国籍，1963年9月出生，身份证号33072519630928****； 7 / 10 张海燕，女，中国国籍，1980年4月出生，身份证号32062119800430****； 沈剑青，男，中国国籍，1973年2月出生，身份证号32052519730204****； 周祥英、女，中国国籍，1940年12月出生，身份证32100219401215****； 范海林，男，中国国籍，1973年12月出生，身份证32082919731201****。

经核查自然人身份证明文件及开户证明文件， 上述自然人投资者为合格投资者，符合《管理办法》及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 经主办券商核查，发行对象之间无关联关系，发行对象与公司及主要股东之间无关联关系 （3）定向发行（三） ①首创证券有限责任公司 首创证券有限责任公司成立于2000年2月3日， 注册号为110000007977503，住所在北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座，法定代表人为吴涛，注册资本为 65000 万元，经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融券；代销金融产品 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ） ②信达证券股份有限公司信 信 达证券股份有限公司 成立于 2007 年 09 月 04 日，注册号为100000000041142，住所在闹市口大街 9 号院 1 号楼，法定代表人为张志刚，注册资本为 256870 万元，经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（有效期至 2016 年 05 月 22 日） 。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开。