股权激励(35):500强华为亚里微软富士康沃尔玛关联集团-集团公司信托持股案例 -下
23页1、集团公司信托持股案例-下指导:才博咨询 陈导师13、002109 兴化股份(1)职工会持股形式兴化股份系经陕西省人民政府关于设立陕西省兴化化学股份有限公司的批复批准,由陕西省兴平化肥厂作为主发起人(改组为陕西兴化集团有限责任公司),联合陕西信托投资有限公司、陕西兴化化学股份有限公司职工持股会、中物三峡物资有限公司等其他十七家发起人共同发起设立的股份公司。(2)规范途径2003 年1 月11 日,根据股权转让协议,发起人陕西兴化化学股份有限公司职工持股会将其持有的 3670 万股份别转让给中国华星经济发展有限公司2000 万股、上海智胜投资有限公司1670 万股。本次股份转让定价根据经评估基准日2002 年10 月31 日每股净资产确定为1.69 元;本次股权转让原因为公司为规范运作,解决职工持股会持股问题。(3)证监会反馈意见,保荐人、律师意见律师出具补充法律意见书,对职工持股会的设立、清理、注销出具专项法律意见。14、002099 海翔药业 (1)工会代持股形式1997 年7 月11 日,台州市椒江区工业局关于同意椒江化工二厂实行公司制改造的批复,批准了台州市椒江化工二厂转换经营机制
2、的请示。1997 年9 月30 日,台州市椒江化工二厂的职代会通过了台州市椒江化工二厂改制方案。1997 年12 月3 日,台州市椒江区人民政府关于台州市椒江化工二厂改制方案的批复,批准了台州市椒江化工二厂的改制方案。台州市椒江化工二厂经评估净资产总额为10,949,312 元。上述净资产在扣减历年国家减免税 4,837,700 元、续业基金300,000元、提取职工社会保障基金3,523,278 元,剩余净资产2,288,334 元为量化资产。未进行量化部分的资产8,660,978.00 元后续处理如下: 1988-1993 年减免的产品税、企业所得税4,837,700.00 元,减免的续业基金300,000.00 元,合计5,137,700.00 元, 公司和台州市椒江区社会保障事业管理局签订协议书,提取了职工社会保障基金3,513,728.00 元。公司暂留固定工养老基金为257,380.00 元,应上缴部分为1,785,606.00 元,未上缴部分为1,470,742.00 元。无需上缴部分1,470,742.00 元,具体分配情况为:罗邦鹏20.1038%、中级管理层挂靠罗邦
3、鹏部分24.3084%、机动股挂靠罗邦鹏部分5.0259%、17 位股东不规范转让部分4.5945%、公司工会34.1855%及其余四名自然人。1999 年至2003 年间,本公司工会中先后有17 位股东将其所持股份(占总股本的4.59%)转让给公司工会,由本公司代垫资金合计1,107,716 元,由工会收购。2006 年3 月16 日,浙江省人民政府办公厅浙江省人民政府办公厅关于浙江海翔药业股份有限公司产权界定有关事项的函对原集体企业改制为有限责任公司的产权界定情况予以了确认:“认为该次产权界定情况属实,符合当时有关政策的规定,不存在纠纷及潜在纠纷。对此,予以确认。”(2)规范途径2003 年8 月30 日,经本公司工会决议,同意将公司工会代表职工持有的1,163.40 万股(占总股本的38.78%)全部转让给罗邦鹏,其中包括1999 至2003 年间由于不规范转让形成的股份(占总股本的4.59%)。对于上述不规范转让而形成的 4.5945%股份,在履行了必要的法律程序后,该部分股份已转让给罗邦鹏:李志刚因本人过失,根据浙江台州海翔医药化工有限公司关于对李志刚解除劳动合同的通知,公司
4、决定将李志刚所持有的股份作为赔偿公司经济损失,并交由工会持有该等股份。在履行了完备的决策程序之后,1997 年改制期间挂靠在罗邦鹏名下的1,507,783 股(占总股本的5.0259%)的机动股归属罗邦鹏所有。(3)证监会反馈意见,保荐人、律师意见关于李志刚原持有的公司 0.2784%股权的处理,发行人律师发表法律意见:“对李志刚股份的处理存有瑕疵,存在分歧的可能性,但发行人已履行了相应的内部程序,且罗邦鹏已作出相关承诺,该事项不影响公司本次股票的发行和上市。”发行人律师发表法律意见:“本所认为,关于机动股事项的处置已依法履行了相应的程序,符合有关法律规定,不构成法律上的障碍。”15、002126 银轮股份(工会持股)(1)持股形式335 名原天台机械厂职工以银轮集团公司工会名义持有本公司股份,工会是控股股东。1998年11月1日股份公司成立后,银轮集团公司工会相应变更为浙江银轮机械股份有限公司工会委员会。(2)规范途径为对公司的工会持股问题加以规范,经徐小敏、袁银岳等350 名自然人充分协商,一致同意发起设立浙江银轮实业发展股份有限公司,该公司注册资本为1,400万元,于2003 年
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