股权激励(30)：500强华为亚里腾信京东苹果关联集团-托克集团员工持股方案

1、托克集团(中国)员工持股方案指导：才博咨询陈导师第一章 总则 第一条、内部员工持股制度是指由企业内部员工认购本企业的股份，委托员工持股委员会作为托管运作机构，参与按股份享受红利分配的新型股权形式。第二条、推行内部员工持股制度，目的在于通过员工持股，使员工同企业形成财产关系，与企业结成利益共同体，增强员工对企业的认同感和对企业资产的关切度；调动员工关心企业长远发展的积极性，提高员工对企业经营管理的参与度；加强员工对企业运营的监督，从而形成一种新的资本运作机制。同时，推行内部员工持股制度，还有利于充分体现员工在企业利润形成过程中的能动性与创造性，建立起科学、合理的企业分配制度。第三条、本方案采取预留股份设计，用于供新增员工购买和奖励公司有突出贡献的员工，以保证内部员工持股制度的连续性，充分发挥内部员工持股制度的激励作用。第二章、员工持股总额和来源第四条、本公司在实施股份有限公司改制的股权设置中，初期设计25%的股份作为内部员工持股股份总额。另外24%作为预留股份，用于奖励公司优秀员工、供符合持股资格的公司新增员工认购以及原持股员工增加持股额的认购。员工持股股份按照公司实行员工持股时的净资产

2、价值计算，在公司实行员工持股时，请第三方审计公司对公司资产进行清查并进行公示。第五条、员工持股的认购及公司回购依照公司每股账面净资产值进行计算。第三章持股资金的来源第六条、首批持股员工按规定程序和标准出资认购公司股份，所需资金的来源，依照个人自愿出资和多渠道集资相结合的原则，对认购股份的员工，采取以下形式：1、员工个人最低出资额度占出资总额的20%以上；2、剩余的80%由公司划出专项资金，借给员工，利率按同期贷款较低利率计算，借款本息在每年分红或工资中直接扣回。第七条、公司每年提取上年度5%左右可分配利润作为奖励红股资金。第四章、管理机构及职责第八条、内部员工持股由员工持股管理委员会(以下简称管委会)作为托管运作机构，专门从事公司员工持股管理运作的日常工作机构。第九条、公司管委会工作人员设置本着精干、高效的原则，由3人7的单数组成。成员须为持股员工，并应具有企业管理经验操作能力的人员组成。第十条、管委会负责人由所占股份数额最多的人员担任，其余组成人员的选举、罢免均由持股员工民主产生，管委会对持股员工负责，第十一条、管委会组成人员受全体持股员工委托，作为股东代表依照法定程序进入公司董事会

3、，并充分代表持股员工利益，反映持股员工的意见和要求，参与公司重大经营决策和行使相应的表决权，以保障企业资本的安全增值和持股员工依法获得收益。第十二条、管委会的重大事宜必须召集持股员工代表大会讨论决定，运作内容定期向持股员工报告，并接受持股员工的质询和监督。第十三条、管委会设立内部员工持股股份管理手册，详细、清楚、准确地登记内部员工持股、分红及股权变化等情况。第十四条、管委会负责对公司重大决策和重要信息及时向持股员工予以通报，并在公司完成年度审计报告30天内，将经确认的公司财务状况、经营成果、资产情况向持股员工公布，将分红方案在经管委会批准后30天内向持股员工公布。第五章、员工持股资格第十五条、内部员工持股股份只限于以下人员购买和持有：1、在公司任职3年以上的员工；2、B层级以上的员工；3、在公司中表现优异，有突出贡献的员工；4、董事会认可的员工；第十六条、凡不属上述条款的公司员工，一律不得持有本公司内部员工股份。第十七条、员工持股资格的认定时间为每年年中和年底。第六章、员工个人持股额度确定第十八条、内部员工个人持股数额的分配按照员工所负责任、个人能力、贡献大小，本着效率优先，兼顾公平的

4、原则，采取 打分制量化并经董事会予以确定。第十九条、计算员工个人得分的方法如下：G=K(A十B十C)其中：G员工个人得分值。A 员工在本企业工龄；B 员工的职务级分；（A层级为5分，B层级为3分，B层级别以下员工为2分）C 员工工作表现分(15分)。由员工所在部门领导提出建议，经管委会评审决定。第二十条、员工个人持股额度分配通过如下计算确定：H=SG=T(G/G)H 员工持股限额。S =T/G，员工应分配股份数。此数额由管委会根据每批认股员工人数研究决定。T 每批员工持股总额。G 每批持股员工得分总和。G员工个人得分，由第十九条计算得出。第七章持股的认股程序第二十一条、 内部员工持股认购在每年持股资格认定以后进行。第二十二条、 内部员工持股的认股程序如下：1、管委会发出员工持股认购通知；2、员工向管委会索取员工持股申请及认购表；3、持股资格审查：员工持股资格由管委会进行初审，并经董事会复审后予以确认；4、持股员工到管委会确认持股额并缴款，办理个人贷款手续，签订认购协议；5、管委会统一设立员工个人持股股本账户，发放员工持股股权证书。第八章股份分红第二十三条、 员工持股股份的分红，依据公司

5、的经营效益原则上每年分配一至两次，具体分配方案由管委会按规定程序决定。第二十四条、 管委会以作为托管运作机构依法按股享受公司利润分配，管委会再按员工个人持股数额进行二次分配。第九章准备金来源及用法第二十五条、 管委会每年提取一定比例的预留股份红利作为准备金。第二十六条、 准备金用于维持预留股份的运作，包括回购离职员工股份。第十章股份的回购及再分配第二十七条、公司员工因职务调整，其持股额度按调职后的职务打分(仅限于聘任职务变动)，根据本方案第进行打分，其中：1、员工升职后，根据增加分数算出其增加股份，认购方法同新增员工按第二十二条进行；2、员工降职后，根据减少分数算出其减少股份，由管委会回购，回购方法按本方案第二十八条进行。第二十八条、股份的回购办法内部员工持有的股份，在持有人脱离本公司 (包括退休、自动离职、被解聘、被开除等)或死亡等情况下，不再参与内部员工持股，其已持有的股份由管委会回购。第二十九条、股份的回购程序：1、员工个人或法定继承人填写回购申请单；2、经理室向管委会提供该员工的工作交接清单；3、管委会按工作交接日(或实际离开公司当天)所在月份上一个月公司账面每股净资产值，回购

6、其个人出资部分； 第三十条、符合持股认股资格的公司新增员工 (含已办理正式聘用手续的聘用人员)，按以下标准分配股份限额：新增员工持股限额，按如下计算确定：U = SGU 公司新增员工可持股限额数；S 同本方案第二十条为每分应分配股份数；G 公司新增员工得分。第三十一条、 新增员工认股按本方案程序，以公司每股账面净资产值认购股份，其出资办法和借款本息偿还办法按本方案第十二条执行。第十一章风险与责任第三十二条、 持股员工与公司利益同享，风险共担。员工个人用所持股本作为借款低押，承担借款风险。第三十三条、 持股员工以其所持股本为限对公司承担有限责任。第三十四条、 本员工持股计划实施方案之未尽事宜由管委会进行补充完善，修订时亦同。股权激励协议书股权转让方（以下简称甲方）： 身份证号：地址： 股权受让方（以下简称乙方）： 身份证号：地址：股权激励方：佳莱特（以下简称“佳莱特公司”）甲方为佳莱特公司股东，占有 %股权。乙方为佳莱特公司高级管理人员，任职 。为更好的激励佳莱特公司高级管理人员勤勉尽责地为公司的长期发展服务，使其能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，经佳莱特公司股东会决议，同意

7、甲方以股权激励形式与乙方签订股权激励协议。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法的规定，经协商一致，就股权激励事宜，达成如下协议： 一、股权转让对价。 1.1 甲方将其持有的佳莱特公司 %的股权转让给乙方，作为股权激励。乙方无需支付任何价款。1.2乙方担任 职务，全面负责佳莱特公司日常经营管理工作，且在协议生效后需持续在佳莱特公司工作5年，全力保证公司每年业务目标的实现，此作为接受股权激励的条件。二、甲方保证。2.1甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。 三、乙方股东权。3.1 乙方有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。乙方要求查阅公司会计账簿的，应当向佳莱特公司提出书面请求，说明目的。3.2 乙方有权通过股东会参与佳莱特公司经营的重大决策，乙方有权参加佳莱特公司的股东会并就会议事项按其股权比例进行表决。3.3 乙方有权按照股权比例分取红利。3.4自协议生效之日起，乙方在佳莱特公司持续工作满5年后，方可自由处分

8、已转让股权，处分股权包括股权转让、质押、以股权出资等。四、股权变更登记。4.1自本协议签订之日起30日，双方应办妥相关工商登记变更手续。4.2 因甲方原因未能办妥相关工商登记变更手续的，不影响乙方股东权利的行使。4.3在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。五、乙方承诺。5.1 做为股权转让的条件之一，协议签订后，乙方需要持续在佳莱特公司工作5年以上,不得自动离职。5.2协议签订后5年内，乙方不得处分已转让的股权，处分股权包括股权转让、质押、以股权出资等。5.3乙方应当与佳莱特公司签订并遵守竞业禁止协议、保密协议，不得以任何不正当、不道德的行为损害佳莱特公司的利益。不正当、不道德的行为包括但不限于竞业禁止协议、保密协议所规定的乙方应遵守的内容。六、特别约定6.1乙方违反上述第5.1条承诺时，甲方有权无偿收回全部股权。6.2乙方违反上述第5.2、5.3条承诺时，佳莱特公司有权对乙方进行开除处理，同时甲方除有权无偿收回全部股权外，还有权追回乙方从本协议生效之日起根据股权所收取的一切收益。造成甲方损失的，乙方赔偿甲方的全部损失。6.3按6.1、6.2，双方应在乙方自动离职、被开除之日或乙方未遵守承诺起30日内办妥相关的工商登记变更手续。未办妥相关工商登记变更手续的，不影响甲方股东权利的行使。6.4 乙方未按本协议6.1、6.2、6.3条约定及时将上述股权转让给甲方，并办理相关工商登记变更手续的，每延迟一日，乙方需支付甲方违约金人民币500元。七、争议解决方式。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任一方均有权提交甲方所在地人民法院诉讼。 八、其他。8.1 本协议书经甲乙双方签字并经公证处公证后生效。8.2本协议书一式四份，甲乙双方各执一份，公证处执一份，工商局备案登记一份。8.3本协议签订后，自2014年1月1日起生效，上述条款中涉及的“5年”，其起始时间均为2014年1月1日。8.4附件佳莱特公司2013年12月31日库存盘点表作为本协议之不可分割部分，与本协议具有同样法律效力。 以下无正文。转让方： 受让方： 签字盖章： 签字盖章：日期：

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