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董事会的结构及运作（人才资源管理－组织架构）

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1、旺昌资料城精品管理资料世界网址：602429086董事会的结构及运作香港公司秘书公会副会长、中国内地事务委员会主席李国辉第一届董事会成员之任命直接由公司发起人委任，其后的董事由董事会委任。董事会对各股东负责，以公司和股东的利益为目标是他们的最大使命。香港联合交易所对上市公司董事的要求非常严格。董事发行人的董事会须共同负责管理与经营发行人的业务。联交所要求董事须共同与个别地履行诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准：(a) 诚实、善意地以公司的整体利益为前提行事；(b) 为适当目的行事；(c) 对发行人资产的运用或滥用向发行人负责，对上市公司资产的运用向上市公司负责；(d) 避免实际和潜在的利益和职务冲突；(e) 全面、公正地披露其与发行人及与上市公司订立的合约中的权益；(f) 以应有的技能、谨慎和勤勉行事，相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。董事会的结构（1）执行董事：他们除了在董事会的职责外，还作为雇员，担当公司的行政职务，并另取酬金。（2）非执行董事：外来的，在公司没有

2、职务的董事。他们的重要性：a. 引进外来的经验；b. 负责监察管理层的表现及工作进度；c. 当公司利益跟个别董事的个人利益有冲突时，他们也确保董事会有适当的制度维护公司的利益，例如：（i）核数委员会（独立董事委员会（d. 增加公众人士对公司的信心；e. 如果非执行董事也是其他机构的要员，他们亦能促进公司在业务方面的联系。（3）独立非执行董事:根据香港联合交易所的上市规则，每一家上市公司都要有最少二名独立非执行董事。（a）上市规则的要求：（i）不能持有 1%或以上的股权；(董事不能拥有公司的财务权益（不论过去或现在的）；(能与公司的关连人士有联系（不论过去或现在）；(能担任公司集团内的管理工作；（b）独立非执行董事的责任：（i）出席所有的董事会； (表个人的意见，如有相反和不认同的意见，董事会秘书必定要把他旺昌资料城精品管理资料世界网址：602429086的意见反映在会议记录上；(有关连的事项上，向股东提交独立董事委员会报告书；(任核数委员会成员；(v)出任薪酬委员会成员。（4）董事会主席：董事会主席是由董事会成员互相推选出来的，通常会由最大股东担任，因为公司的表现对于最大股

3、东的利益或损失影响最大，所以最大股东会确保公司得到最大利益及减少损失。董事会主席要处事公正，不能损害小股东权益。（5）董事会秘书由董事会委任，向董事会及公司负责，所以在香港及其他国家多称“公司秘书”。在开董事会之前搜集有关资料，交于各董事细阅。在会议期间，提供法律及公司管治范围的意见，所以董事会秘书也叫“公司的良心”。董事会秘书要准确地记录会议的内容。对外，董事会秘书负责：a）公司信息披露的工作；b）跟监管机构联系；c）跟投资者、分析员和新闻媒体联系。董事会的运作董事要披露本身持有该公司的股权，定期开会。根据上市规则内的“最佳应用守则”，提议至少每六个月召开一次全体董事会会议。有需要时召开会议；视乎公司章程的规定，一般任何一位董事可以召开董事会议；视乎公司章程的规定，会议召开日期和地点以合理为原则；根据“最佳应用的守则”，董事有权查阅董事会的文件和材料；董事会秘书必定要出席，并要准确地把会议讨论的过程记录下来。如何防止公司由大股东/控股机构控制（1）董事会秘书的作用(a) 披露大股东股权；(b) 协助董事披露股权；(c) 协助董事会判断，是否是有关连交易；（2）独立非执行董事的作用(a) 在董事会会议上发表个人的意见；(b) 向独立股东呈交独立董事委员会的报告书。（3）国家经贸委和证监委发出的“关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见”文件的通知有更严格的规定；旺昌资料城精品管理资料世界网址：602429086控股机构的高级管理人员如果要兼任公司董事长、副董事长、执行董事的人数不得超过二名；(a) 控股机构的管理人员不得兼任公司经理、副经理、财务主管、营销主管和董事会秘书；(b) 董事长、经理、财务主管、董事会秘书也应该参加证监会认定的境外上市有关知识的培训，并通过考试取得任职资格；(c) 文件也很积极地支持董事会秘书发挥公司管治的作用，这样可以提高上市公司的透明度。

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