重庆渝隆资产经营(集团)有限公司2019第一期短期融资券法律意见书

1、大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 1 目录目录 释义 2 正文 6 一 发行主体 6 一 法人资格 6 二 非金融企业 7 三 接受自律管理 7 四 历史沿革 7 五 有效存续 9 二 发行程序 9 一 批准和授权 9 二 注册或备案 10 三 发行文件及发行有关机构 10 一 募集说明书 10 二 评级报告 11 三 法律意见书 11 四 审计报告 12 五 主承销商 13 四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 14 一 短期融资券待偿还余额 14 二 募集资金用途 15 三 治理情况 17 四 业务运营情况 18 五 受限资产情况 27 六 或有事项 27 七 重大资产重组情况 29 八 信用增进情况 29 九 需要说明的其他问题 29 五 结论意见 31 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 2 释义释义 在本法律意见书中 除非另有说明 下列词语具有如下特定含义 发行人指重庆渝隆资产经营 集团 有限公司 注册总额度指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待 偿还余额为20亿元人

2、民币的短期融资券 本期短期融资券指 金额为10亿元的重庆渝隆资产经营 集团 有限公司 2019年度第一期短期融资券 本次发行指本期短期融资券的发行 主承销商 簿记管理 人 国泰君安证券 指国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商 兴业 银行 指兴业银行股份有限公司 本所指北京大成 重庆 律师事务所 会计师事务所 天健 会计 指天健会计师事务所 特殊普通合伙 评级机构 中诚信指中诚信国际信用评级有限责任公司 募集说明书 指 重庆渝隆资产经营 集团 有限公司2019年度第一 期短期融资券募集说明书 评级报告 指 重庆渝隆资产经营 集团 有限公司2019年度第一 期短期融资券信用评级报告 审计报告 指 天健审 2017 8 263号 审计报告 天健审 2018 8 251号 审计报告 天健审 2019 8 222号 审 计报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 公务员法 指 中华人民共和国公务员法 公司章程 指 现行有效的 重庆渝隆资产经营 集团 有限公司公 司章程 中国人民银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 企业国有资产法 指 中华人民共和国企业国有资产法 大大成成 Salans FM

3、C SNR Denton McKenna Long 3 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 注册工作规程 指 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 注册发行规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则 承销协议 指 重庆渝隆资产经营 集团 有限公司非金融企业债 务融资工具承销协议 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 银行间市场指全国银行间债券市场 中国指中华人民共和国 元指人民币元 观江公司指重庆观江置业发展有限公司 龙九公司指重庆龙九建设有限责任公司 维冠公司指重庆维冠混凝土有限公司 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 4 北京大成 重庆 北京大成 重庆 律师事务所律师事务所 关于重庆渝隆资产经营 集团 有限公司关于重庆渝隆资产经营 集团

4、有限公司 20192019 年度年度 第一期短期融资券的法律意见书第一期短期融资券的法律意见书 编号 编号 20192019 渝大成意字第渝大成意字第 015015 号号 致 致 重庆渝隆资产经营 集团 有限公司重庆渝隆资产经营 集团 有限公司 北京大成 重庆 律师事务所 以下简称 本所 接受重庆渝隆资产经营 集团 有限公司 以下简称 发行人 委托 为发行人2019年度第一期短期 融资券 以下简称 本期短期融资券 的发行提供专项法律服务 本所根据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 中华人 民共和国中国人民银行法 以下简称 中国人民银行法 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管理办法 银 行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 以下简称 业务指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 以下简称 信息 披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 以下简称 募集说明书指引 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则 以下简称 中介服务规则 等有关法律 法规及规 范性文件 按照中国银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协会 规

5、则指 引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 就发行人本期短期 融资券的发行出具本法律意见书 就本法律意见书之出具 本所律师特作以下声明 1 本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实 及我国现行法律 法规和规范性文件之规定 本所律师认定有关事项是否合法有 效是以该等事项发生时所应适用的法律 行政法规为依据 同时也充分考虑了政 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5 府有关主管部门给予的有关批准或确认 2 本所律师已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本次 发行有关事项的合法性 真实性和有效性进行了合理的核查验证 保证本法律意 见书不存在足以影响本次发行的虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 3 为出具本法律意见书 本所律师事先对发行人及相关主体进行了尽职调 查 对发行人提供的有关文件资料进行了审阅 并听取了发行人就有关事实的陈 述和说明 发行人已保证和承诺 发行人提供的文件的复印件与原件一致 其所 作的陈述和说明是完整 真实和有效的 一切足以影响本法律意见书的事实和文 件均已向本所披露 而无任何隐瞒 疏

6、漏之处 4 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务会计 审计 信用评级 及投资决策等非法律专业领域的有关事实 数据和结论 鉴于本所律师并不具有 对上述事实 数据和结论作出核查和评价的适当资格 本所律师对上述事实 数 据和结论的引用 不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实 数据和结论之 真实 准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证 5 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断 并据此出具法律意见书 但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本 所律师依赖于有关政府部门 发行人或者其他有关单位出具或提供的证明文件 证言或文件的复印件出具法律意见 6 本所律师同意将本法律意见书作为本期短期融资券发行必备的法律文件 随其他申报材料一起上报 并依法对本法律意见书承担责任 7 本法律意见书仅供发行人为本期短期融资券发行之目的使用 不得用作 任何其他目的 基于上述 本所律师按照我国律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽 责精神 出具如下法律意见 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 6 正文正文 一 发行主体一 发行主体

7、 一 法人资格 一 法人资格 根据发行人提供的资料及查询全国企业信用信息系统 重庆 发行人的基 本情况如下 统一社会信用代码 915001077339757027 企业名称 重庆渝隆资产经营 集团 有限公司 类型 有限责任公司 国有独资 法定代表人 刘祖金 注册资本 531 093 40万元 成立日期 2002年1月23日 营业期限 2002年1月23日至永久 登记机关 重庆市九龙坡区市场监督管理局 核准日期 2019年5月22日 登记状态 存续 住所 重庆市九龙坡区华龙大道4号8栋25号 经营范围 在区政府授权范围内运用国有资产进行投资 控股 参股 合资 租赁 承包 转让 兼并等资产运营活动 区政府授权的国有资产投资 资产管 理 应经审批的未获审批前不得经营 城市基础设施建设及社会事业投资与管 理 在政府授权范围内从事土地整治与经营管理 园区基础设施建设和投资 经 营管理 以上项目法律 法规禁止经营的不得经营 法律 法规规定应经审 批而未获审批前不得经营 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 7 二 非金融企业 二 非金融企业 经发行人确认并

8、经本所律师适当核查 发行人为非金融企业 三 接受自律管理 三 接受自律管理 根据本所律师适当核查及交易商协会网站 公布的截 至2019年6月30日 中国银行间市场交易商协会会员名单 发行人接受交易商 协会自律管理 四 历史沿革 四 历史沿革 1 发行人是重庆市九龙坡区人民政府成立的国有大型企业集团 根据重庆 市九龙坡区人民政府 关于财政局组建重庆渝隆资产经营 集团 有限公司的批 复 九龙坡府 2002 32号 于2002年1月23日在重庆市工商行政管理局正式 注册成立 注册资本人民币5 000万元 由重庆市九龙坡区人民政府财政局出资 其中以货币出资2 931万元 以房地产出资2 069万元 非货币资产出资金额占注 册资本的比例为41 2 2002年9月26日 经重庆市九龙坡区人民政府财政局申请 九龙坡区工商 行政管理部门批准 发行人增加注册资本8 470万元 其中由重庆市九龙坡区人 民政府财政局以货币出资7 500万元 房屋出资970万元 增资后发行人注册资本 为13 470万元 3 2003年1月17日 根据经营需要和股东要求 并经九龙坡区工商行政管理 部门批准 发行人新增注册资本8

9、 593万元 其中由重庆市九龙坡区人民政府财 政局以货币出资8 281万元 以房屋出资312万元 增资后发行人注册资本为 22 063万元 4 2003年4月15日 经重庆市九龙坡区人民政府财政局申请 九龙坡区工商 行政管理部门批准 发行人增加注册资本3 000万元 全部由重庆市九龙坡区人 民政府财政局以货币出资 增资后发行人注册资本为25 063万元 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 8 5 2006年5月15日 根据重庆市九龙坡区人民政府 关于划拨华岩镇中梁村 土地用于渝隆集团增加国家资本金的批复 九龙坡府 2006 47号 发行人 新增注册资本200 816万元 全部由重庆市九龙坡区人民政府财政局以土地使用 权出资 此部分土地资产面积合计6 757 55亩 土地权证号为105D房地证2006 第00217 00220号 第00301 00311号 第00325 00340号和第00703 00751号 全 部为划拨土地 土地资产按照评估价值入账 由重庆华西会计师事务所出具重华 西会 2006 估字第298号评估报告 评估价值为200

10、816万元 此次增资由重庆 华西会计师事务所审验 并出具重华西会验字 2007 第075号验资报告 增资 后发行人注册资本为225 879万元 6 2013年11月 根据重庆市九龙坡国资办 2013 17号文 发行人新增注 册资本74 121万元 全部为货币出资 至此 发行人注册资本增至300 000万元 7 2014年12月 根据重庆市九龙坡区财政局 关于同意渝隆资产经营 集 团 有限公司与建行杨家坪支行开展股权融资合作入股方式的批复 九龙坡财 政发 2014 292号 和 关于重庆渝隆资产经营 集团 有限公司增资扩股相 关事项的决议 中国建设银行以名下全资子公司建信资本管理有限责任公司 以 下简称 建信资本 对发行人增资90 000万元 其中47 493 4万元进入实收资 本 占注册资本的13 67 42 506 6万元进入资本公积 至此 发行人注册资本 增至347 493 4万元 8 2016年12月19日 发行人召开股东会决议 同意参照由重庆华西会计师 事务所有限公司所出具的 重庆 华西 2016 评 字第69号评估报告 重庆市 九龙坡区财政局享有对发行人的专项债权评估价值为1

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