关于山东宏桥新型材料有限公司2018第四期短期融资券法律意见书

1、山东宏桥新型材料有限公司法律意见书 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于山东宏桥新型材料有限公司关于山东宏桥新型材料有限公司 2018 年度年度第四期第四期短期融资券短期融资券的法律意见书的法律意见书 致：山东宏桥新型材料有限公司致：山东宏桥新型材料有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东宏桥新型材料有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人公开发行“山东宏桥新型 材料有限公司 2018 年度第四期短期融资券”（以下简称“本次发行”）的专项法律 顾问，指派孙玲玲律师、晁杰律师作为经办律师（以下简称“本所经办律师”） ， 对于发行人本次发行所涉及的中国法律事宜，出具本法律意见书。 本所经办律师对发行人的主体资格和其所应具备的条件进行了审查， 查阅了 本所认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料 （包括本次短期融资券发行人 的主体资格、有关的授权与批准、本次发行的合规性等） ，并就相关问题向发行 人的管理人员作了必要的询问与调查。本所根据中华人民共和国公司法（以 下简称“公司法”）、中华人民共和国中国人民银行法（以下简称“人 民银行法”）

2、、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下 简称“管理办法”）、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以 下简称“ 短期融资券业务指引 ”） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）以及银行间 债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“ 中介服务规则 ”） 等有关法律、法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易 商协会”）制定的规则指引和要求（以下统称“相关法律法规和规范性文件”）， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行 事宜出具本法律意见。 山东宏桥新型材料有限公司法律意见书 声明事项声明事项 一、本所系经上海市司法局批准的在上海设立的专业法律服务机构。 本所的业务 范围包括：法律咨询、谈判、拟定修改合同、仲裁、诉讼、涉外法律事务代 理。本所指派的经办律师为依法注册的执业律师。据此，本所及本所指派的 律师有资格出具并提

3、供本法律意见书。 二、本所及本所经办律师与发行人之间不存在影响本法律意见书客观、独立、公 正的关联关系。 三、本所经办律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实， 并依据我 国现行有效的法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对有 关发行人的信用评级、审计等专业事项发表意见。 四、发行人已经提供了本所经办律师认为出具法律意见书所必需的原始材料、 副 本材料以及其他文件资料。发行人保证上述文件资料真实、准确、完整，且 无隐瞒、 虚假或误导之处； 文件上所有签字或印章真实， 复印件与原件一致。 五、本所经办律师基于对发行人本次发行所涉及的有关事实的了解， 及对有关法 律、法规和规定的理解，出具本法律意见书。对于与本法律意见书至关重要 而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师基于有关政府部门、发行 人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 六、本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对涉 及本次发行合法合规性进行了审慎的尽职调查。 本所经办律师保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 七、本所经办律师同意将本法律意见书作为发行人

4、本次发行所必备的法律文件， 随同其它材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 八、本所经办律师同意发行人在本次发行的募集说明书中自行引用或按中国 证监会有关要求引用本法律意见书部分或全部的内容， 但发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，律师有权对募集说明书的 相关内容进行审阅和确认。 九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得 用于任何其他目的。 本所经办律师根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下： 山东宏桥新型材料有限公司法律意见书 法律意见书正文法律意见书正文 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）（一） 发行人具有法人资格发行人具有法人资格 发行人于 1994 年 7 月 27 日注册成立，为依法持续经营、有效存续的有限责 任公司， 具有独立的法人资格。 目前发行人持有滨州市工商行政管理局颁发的 营 业执照 （统一社会信用代码：913716006138582965） 。 （二）（二） 发行人为非金融企业发行人为非金融企业

5、经核查，本所经办律师认为，发行人是一家依据中国法律在中国境内合法成 立并有效存续的非金融企业法人，符合管理办法 、 业务指引和其他有关法 律、法规及规范性文件的规定。 （三）（三） 发行人为交易商协会会员发行人为交易商协会会员 经本所经办律师核查，发行人为交易商协会会员。 （四）（四） 发行人的历史沿革合法合规发行人的历史沿革合法合规 发行人（前身为“山东位桥染织有限公司”）是 1994 年 7 月 25 日经山东省滨 州市对外经济贸易委员会（94）滨经贸外资字第 99 号文批准，于 1994 年 7 月 27 日在滨州市工商行政管理局登记成立的中外合资经营企业， 初始注册资本 300 万美元，由魏桥创业持有 60%股权及香港中大汇文有限公司持有 40%股权，经 营范围主要为从事生产及分销色织布业务。 1996 年 10 月 29 日， 中大汇文与保恒俐 （保恒俐投资有限公司， 一家于 1996 年 9 月 19 日在香港注册成立的公司股权的法定及实益拥有人为张乃梓及吴子良 先生公司，为独立第三方）订立股份转让协议，中大汇文将持有发行人的 40% 股权转让给保恒俐；1999 年 3 月

6、 23 日，发行人注册资本增加至 735 万美元，其 中魏桥创业持有 60%，保恒俐持有 40%。 2000 年 8 月 8 日，发行人注册资本增加至 1,380 万美元，其中魏桥创业持有 60%，保恒俐持有 40%。2006 年 6 月 2 日，张士平先生与张乃梓、吴子良先生 签订了股份转让协议，两人将其持有的保恒俐的所有股份转让给张士平先生。 2006 年 6 月 5 日，魏桥创业和保恒俐订立股权转让协议，魏桥创业转让其持有 的发行人之 58%股权给保恒俐。 山东宏桥新型材料有限公司法律意见书 2010 年 1 月 4 日，魏桥创业与发行人签署了铝型材资产置换协议 ，根据 该协议，魏桥创业将其新建成的 16 万吨/年铝型材生产线转让予发行人，发行人 将其全部染织资产转让予魏桥创业，至此，发行人不再经营染织业务，并开始从 事铝产品及铝合金产品的生产及销售。 2010 年 2 月 5 日，发行人的名称更名为山东宏桥新型材料有限公司，经营 范围变更为：铝矿砂贸易（铝矾土） ；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝产品和铝型 材的加工及销售。2010 年 3 月 16 日，发行人的注册资本进一步增至

7、11,000 万美 元，其中魏桥创业持有 2%，保恒俐持有 98%。2010 年 2 月 23 日，张乃梓及吴 子良先生以信托方式的股权代持安排终止， 保恒俐的全部法定权益已转让于张士 平先生，至此，张士平先生持有保恒俐股权的全部法定及实益权益。 2010 年 3 月 18 日，魏桥创业及保恒俐分别将其持有的 2%及 98%的公司股 权转让给宏桥香港。2011 年 3 月 28 日，发行人注册资本增至 70,718 万美元，新 增注册资本由宏桥香港认缴；2011 年 5 月 12 日，发行人注册资本增至 90,312 万 美元，新增注册资本由宏桥香港认缴。2011 年 9 月 19 日，张士平先生将其持有 保恒俐的全部股权转让给独立第三方，保恒俐不再为山东宏桥的关联方。 2012 年 5 月 12 日， 发行人注册资本增至 120,312 万美元， 实缴资本为 96,312 万美元。2012 年 9 月 4 日，发行人实缴资本增加到 105,312 万美元。2013 年 1 月 24 日，发行人实缴资本增加到 115,312 万美元。2013 年 6 月 3 日，发行人实 缴资本增加到

8、 120,312 万美元。 2013 年 11 月 11 日，经山东省商务厅批准，公司注册资本由 120,312 万美元 增至 142,312 万美元。2013 年 12 月 5 日，发行人实缴资本增加到 130,312 万美 元。2014 年 6 月 30 日，发行人实缴资本增加到 137,312 万美元。2014 年 9 月 11 日，发行人实缴资本增加到 142,312 万美元。 截至本募集说明书签署日，发行人注册资本为 153,312 万美元，法人代表为 张士平先生，宏桥香港持有发行人 100%的股权，发行人主要从事铝矿砂贸易， 多种铝产品加工及销售，备案范围内的自营进出口业务等经营业务。 截至本法律意见书出具之日，发行人已完成的历次注册资本、股权及其他重 大变更均已取得所有必要的批准，并办理了相关的工商登记/备案手续，变更合 法有效，未发现发行人成立和重大变更存在违反法律、法规和规范性文件规定的 情形。 经核查，本所律师认为发行人的历史沿革合法合规。 山东宏桥新型材料有限公司法律意见书 （五）（五） 发行人依法有效存续发行人依法有效存续 经核查，本所经办律师认为，发行人依法设

9、立，现持续经营并有效存续，未 发现发行人存在根据中华人民共和国公司法等法律、法规和规范性文件及发 行人章程等规定而导致终止的情形。 综上所述， 本所经办律师认为， 发行人为在中国境内依法设立并有效存续的、 具有独立法人资格的非金融企业，且发行人为交易商协会会员，故具备本次发行 的主体资格。 二、二、 发行程序发行程序 （一）（一） 内部决议内部决议 2016年4月1日，发行人作出山东宏桥新型材料有限公司董事会决议 ，批 准发行人向交易商协会申请统一注册中期票据、短期融资券、超短期融资券、永 续票据四类品种， 批准发行人向中国债券市场所有参与中国银行间市场的机构投 资者发行中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续票据，根据实际资金需求 以一批或分批方式发行， 并授权发行人任何一名董事一般及无条件处理中期票据、 短期融资券、超短期融资券、永续票据的发行事宜。 根据公司法及发行人章程之规定，该董事会决议的程序及决议的内容和 形式合法有效。 2016年4月1日， 发行人的唯一股东宏桥投资 （香港） 有限公司作出股东决定， 批准发行人向交易商协会申请统一注册中期票据、短期融资券、超短期融资券、 永续票据四类品种， 批准发行人向中国债券市场所有参与中国银行间市场的机构 投资者发行中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续票据，根据实际资金需 求以一批或分批方式发行， 并授权发行人任何一名董事一般及无条件处理中期票 据、短期融资券、超短期融资券、永续票据发行事宜。 根据公司法及发行人章程之规定，该股东决定的内容和形式合法有效。 （二）（二） 备案备案 发行人已经取得中国银行间交易商协会于2016年10月14日颁发的 接受注册 通知书 （2016DFI50号） ，发行人债务融资工具注册自通知书发出之日起2年内 有效。 经本所经办律师核查， 本次发行已经在中国银行间市场交易商协会进行注册 并取得接受注册通知书 ，发行人应提前2个工作日向交易商协会备案。 山东宏桥新型材料有限公司法律意见书 本所经办律师认为，发行人本次发行已经发行人董事会及唯一股东批准，内 容合法有效，且发行人已取得交易商协会出具的接受注册通知书 。除尚需向 交易商协会备案外，发行人已获得了关于本次发

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