中央汇金投资有限责任公司2019第十五期中期票据法律意见书

1、 2 为出具本法律意见书之目的 本所依据有关法律法规 对本次发行所涉以下 方面的事实与法律问题进行了调查 1 本次发行的主体资格 2 本次发行的批准 3 本次发行的文件及有关机构 4 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 在前述调查过程中 本所律师首先向发行人提交了法律审慎调查文件清单 并收到了发行人据此提供的有关文件 资料和对有关问题的说明 为出具本法律 意见书之目的 本所假设发行人所提供的文件和所做出的陈述是完整 真实 准 确和有效的 签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力 所提供文 件中的所有签字和印章是真实的 任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授 权 且由其法定代表人或合法授权代表签署 文件的复印件与原件相符 并且一 切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露 而无任何隐瞒 遗漏 虚假或误导之处 该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日 未发生任何变更 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的 事实 本所依赖政府有关部门 发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法 律意见 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中

2、国现行有效 的有关法律法规发表法律意见 本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发 生之时所应适用的法律 行政法规为依据 同时也充分考虑了政府有关主管部门 给予的有关批准和确认 并且 本所按照相关事项是否会对发行人本次发行产生 实质性法律障碍或重大不利影响的重大性标准就该等事项对本次发行的影响进 行判断并发表法律意见 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见 并不对有关会计审计 信用评级 包括但不限于偿债能力 流动性等 等专业事项发表评论 在本法律 意见书中涉及会计审计 信用评级等内容时 均为严格按照有关中介机构出具的 报告引述 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的 3 保证 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用 本所同意将本法律意见书 作为发行人本次发行的必备法律文件 并依法对所出具的法律意见承担责任 除 此之外 未经本所事先书面同意 本法律意见书不得由任何其他人使用 或用作 任何其他目的 基于上述 本所出具法律意见如下 一 一 本次发行的主体资格本次发行的主体资格 1 根据中国国家工商行政管理总局于 2019 年 7 月 16 日核发的 统一社会信

3、用代 码为911000007109329615 的 营业执照 及经中国国务院 以下简称 国务院 批准的 发行人现行有效的 公司章程 发行人是一家在中国境内依法设立 的国有独资公司 是具有独立法人资格的非金融企业 其经营范围为 接受国 务院授权 对国有重点金融企业进行股权投资 国务院批准的其他相关业务 2 截至本法律意见书出具之日 发行人为交易商协会会员 具有在交易商协会注 册发行债务融资工具的资格 3 根据发行人的工商变更登记资料 发行人成立于 2003 年 12 月16 日 是由国务 院出资成立的国有独资公司 成立时的注册资本为人民币 37 246 500 万元 自 成立以来 发行人股权结构的主要变动情况如下 1 2009 年 4 月 17 日 发行人的股东由国务院变更为中国投资有限责任公 司 注册资本由人民币37 246 500万元变更为人民币55 211 662 718388 万元 2 2011 年 1 月 12 日 发行人的注册资本由 55 211 662 718388 万元变更 为人民币 82 820 862 718388 万元 4 经本所适当核查 截至本法律意见书出具之日

4、未发现发行人有根据有关法 律 行政法规及发行人 公司章程 的规定需要终止的情形出现 4 二 二 本次发行的批准本次发行的批准 1 2017 年 4 月 7 日 发行人第三届董事会作出 汇金公司董事会 2017 年第一次 会议决议 审议通过了 关于汇金公司发行信用债总体方案的议案 2 经本所适当核查并根据发行人的书面确认 发行人已就在银行间债券市场发行 非金融企业债务融资工具取得了中国人民银行的批准 3 交易商协会于 2017 年 11 月 16 日向发行人下发了中市协注 2017 DFI30 号 接 受注册通知书 以下简称 注册通知 接受发行人债务融资工具的 注册 自该 注册通知 落款之日起 2 年内有效 发行人在注册有效期内可分 期发行超短期融资券 短期融资券 中期票据和永续票据 在每期发行时应确 定当期主承销商 发行品种 发行规模 发行期限等要素 依据 注册通知 发行人于 2017 年 11 月 24 日完成了 2017 年第一期中期票据的发行 于 2018 年 1 月 25 日分别完成了 2018 年第一期短期融资券 已于 2019 年 1 月 29 日到 期兑付 以及 2018

5、 年第一期中期票据的发行 于 2018 年 3 月15 日分别完成了 2018 年第二期短期融资券 已于 2019 年 3 月 19 日到期兑付 以及 2018 年第 二期中期票据的发行 于 2018 年 4 月 17 日分别完成了2018 年第三期中期票据 债券通 以及 2018 年第四期中期票据 债券通 的发行 于2018 年5 月 15 日分别完成了 2018 年第五期中期票据 债券通 以及 2018 年第六期中期票据 债券通 的发行 于 2018 年 6 月 20 日分别完成了 2018 年第七期中期票据以 及 2018 年第八期中期票据的发行 于 2018 年 7 月 12 日分别完成了 2018 年第 三期短期融资券 已于 2019 年 7 月17 日到期兑付 以及 2018 年第九期中期票 据的发行 于2018 年 8 月 2 日分别完成了 2018 年第四期短期融资券 已于2019 年 8 月 6 日到期兑付 以及 2018 年第十期中期票据的发行 于2018 年8 月 21 日分别完成了 2018 年第五期短期融资券 已于 2019 年 8 月 23 日到期兑付 20

6、18 年第十一期中期票据以及 2018 年第十二期中期票据的发行 于2018 年 10 月 10 日分别完成了 2018 年第六期短期融资券 2018 年第十三期中期票据的发 行 于 2018 年 11 月 6 日分别完成了 2018 年第七期短期融资券 2018 年第十 四期中期票据的发行 于2019年1月14日至2019年1月15日分别完成了2019 年第一期短期融资券 2019 年第一期中期票据以及 2019 年第二期中期票据的 发行 于2019 年 3 月6 日分别完成了 2019 年第二期短期融资券 2019 年第三 期中期票据以及 2019 年第四期中期票据的发行 于 2019 年 4 月 2 日分别完成 了 2019 年第三期短期融资券 2019 年第五期中期票据以及 2019 年第六期中期 票据的发行 于 2019 年4 月 23 日分别完成了 2019 年第四期短期融资券 2019 5 年第七期中期票据以及 2019 年第八期中期票据的发行 于 2019 年 5 月 21 日分 别完成了 2019 年第九期中期票据以及 2019 年第十期中期票据的发行 于 2019

7、年6 月18日分别完成了2019年第十一期中期票据以及2019 年第十二期中期票 据的发行 于 2019 年8 月2 日分别完成了 2019 年第十三期中期票据以及 2019 年第五期短期融资券的发行 于2019 年 8 月 28 日分别完成了2019 年第十四期 中期票据以及 2019 年第六期短期融资券的发行 发行人将在 注册通知 规定 的注册品种和有效期内完成本次发行 4 根据发行人拟向交易商协会报送的 中央汇金投资有限责任公司 2019 年度第十 五期中期票据募集说明书 以下简称 募集说明书 本次拟发行的 中期票据金额为人民币 80 亿元 期限为 3 年 为在 注册通知 批准范围内的 发行 三 三 本本次发行的文件及有关机构次发行的文件及有关机构 1 本所并未参与发行人拟向交易商协会报送的 募集说明书 的编制 但本所律 师审阅了 募集说明书 披露的事项 募集说明书 披露的事项包括 声明 释义 风险提示及说明 发行条款 募集资金运用 发行人基本情况 发行人 主要财务状况 发行人资信状况 债务融资工具信用增进 税项 信息披露 违约责任与投资者保护机制 与本期中期票据发行有关的机构

8、备查文件及查 询地址等 本所认为 募集说明书 包括了 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引 等规定要求披露的事项 2 本次发行的信用评级机构为联合资信评估有限公司 以下简称 联合资信 联合资信现持有统一社会信用代码为 91110000722610855P 的 营业执照 根 据联合资信现持有的由中国人民银行于1997年12月16日核发的银发 1997 547 号 关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的 通知 福建省资信评级委员会于 1999 年 11 月26 日出具的 关于同意 联合 资信评估有限公司 承接 福建省资信评级委员会债券信用评级资格的函 及中国人民银行 交易商协会披露的 评级结果可以在银行间债券市场使用的 评级机构名单 联合资信具备企业债券资信评级资格 根据交易商协会网站 披露的信息 联合资信是交易商协会会员 经本所适当核查并根据发行人的书 面确认 联合资信与发行人不存在关联关系 3 本所现持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为 31110000E00017525U 的 6 律师事务所执业许可证 签署本法律意见书的律师为本所的李丽萍

9、律师和 许敏律师 两位律师分别持有经 2019 年度考核的 中华人民共和国律师执业 证 本所是交易商协会会员 本所及前述两位签字律师与发行人均不存在关 联关系 4 信永中和会计师事务所 特殊普通合伙 以下简称 信永中和 为发行人 2016 年度财务报表的审计机构 信永中和现持有统一社会信用代码为 91110101592354581W 的 营业执照 以及于 2017 年 4 月 10 日核发的 证 书序号为 NO 019886 的 会计师事务所执业证书 根据信永中和现持有的 由财政部 中国证监会于 2017 年 10 月 20 日联合核发的 证书序号为 000198 的 会计师事务所证券 期货相关业务许可证 信永中和被批准执行证券 期货相关业务 根据信永中和提供的经办注册会计师的执业许可证件 经办注 册会计师在签署与本次发行相关的发行人 2016 年度审计报告时均持有有效 的执业证书 天职国际会计师事务所 特殊普通合伙 以下简称 天职 为发行人 2017 年度和 2018 年度财务报表的审计机构 天职现持有统一社会信用代码为 911101085923425568 的 营业执照 以及北京市

10、财政局于 2018 年 7 月26 日核 发的 证书序号为 NO 0000175 的 会计师事务所执业证书 根据天职现持有 的由财政部 中国证监会于 2018 年5 月 28 日联合核发的 证书序号为 000406 的 会计师事务所证券 期货相关业务许可证 天职被批准执行证券 期货 相关业务 根据天职提供的经办注册会计师的执业许可证件 经办注册会计师 在签署与本次发行相关的发行人 2017 年度和 2018 年度审计报告时持有有效的 执业证书 根据交易商协会网站披露的信息 信永中和 天职是交易商协会会员 经本所 适当核查并根据发行人的书面确认 发行人与信永中和 天职及其经办注册会 计师均不存在关联关系 5 中国银行股份有限公司 以下简称 中国银行 为本次发行的主承销商 中 国银行现持有统一社会信用代码为 911000001000013428 的 营业执照 和中国 银行业监督管理委员会 以下简称 中国银监会 于 2007 年 5 月 10 日核发 的 机构编码为 B0003H111000001 的 金融许可证 根据中国银行现持有的 由中国人民银行于 2005 年5 月 25 日出具的银发

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