云南省投资控股集团有限公司2019年度第十四期超短期融资券法律意见书

1、北京德恒（昆明）律师事务所北京德恒（昆明）律师事务所 关于云南省投资控股集团有限公司关于云南省投资控股集团有限公司 发行发行 2012019 9 年度第年度第十四十四期超短期融资券的法律意见期超短期融资券的法律意见 昆明市西山区“融城优郡”B5 幢 3-4 层 电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编:650034 关于云南省投资控股集团有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所发行 2019 年度第十四期超短期融资券的法律意见 1 目目录录 释义2 一、发行主体一、发行主体6 二、本次发行的批准和授权二、本次发行的批准和授权11 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构12 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险16 五、总体结论性意见五、总体结论性意见48 关于云南省投资控股集团有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所发行 2019 年度第十四期超短期融资券的法律意见 2 释释义义 在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人、云投集团、公司指云南省投资控股集团有限公司

2、云南省国资委指云南省人民政府国有资产监督管理委员会 能投集团指云南省能源投资集团有限公司 旅投公司指云南省旅游投资有限公司 铁投公司指云南省铁路投资有限公司 云景林纸指云南云景林纸股份有限公司 农林投公司指云南省现代农林投资有限公司 云投国际指云投国际（香港）有限公司 云投建设指云南云投建设有限公司 医投公司指云南省医疗投资管理集团有限公司 云投创新指云投创新投资中心 石化燃气指云南石化燃气有限公司 中视云投指中视云投文化旅游产业投资有限公司 云投文化指云投文化发展（北京）有限公司 云投电子商务指云南云投电子商务有限公司 云投生态指云南云投生态环境科技股份有限公司 云投中油指云南云投中油油品销售有限公司 滇中产业指云南省滇中产业新区开发投资有限公司 符源贸易指景谷符源贸易服务有限公司 泰兴矿业指云南泰兴矿业有限公司 云投基金指云南云投股权投资基金管理有限公司 旺世租赁指云投旺世融资租赁有限公司 扶贫公司指云南省扶贫投资开发有限公司 关于云南省投资控股集团有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所发行 2019 年度第十四期超短期融资券的法律意见 3 云投国有资本基金指 云南云投国有资本运营股

3、权投资基金合伙企业 （有限合伙） 正融管理公司指云南正融企业管理咨询有限公司 信产投公司指云南省信息产业投资集团有限公司 云投新奥售电指云南云投新奥售电有限公司 中以科技指云南中以科技创新发展有限公司 云投资管指云南省资产管理有限公司 云投酒店指云南云投酒店发展有限公司 吴哥国际指吴哥国际机场投资（柬埔寨)有限公司 西南招标指云南西南招标有限公司 云投租赁指云南云投融资租赁有限公司 云投康养指云南云投康养投资有限责任公司 云南体投指云南省体育产业投资有限公司 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 本次发行指 公司向交易商协会申请发行 2019 年度第十四期 超短期融资券 公司法指中华人民共和国公司法 管理办法指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法 （人民银行令2008第 1 号） 业务规程指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业 务规程（试行） 募集说明书指引指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引 中介服务规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则 信息披露规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则 募集说明书指 公司为本

4、次发行之目的出具的 云南省投资控股 集团有限公司 2019 年度第十四期超短期融资券 募集说明书 审计报告指 信永中和出具的二一六年审计报告 （XYZH/2017KMA30306 号） 、 二一七年审计报 告 （XYZH/2018KMA30227） 、 二一八年审计报 告 （XYZH/2019KMA30564） 关于云南省投资控股集团有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所发行 2019 年度第十四期超短期融资券的法律意见 4 信用等级通知书指 中诚信国际信用评级有限责任公司 2019 年 8 月 23 日出具的信用等级通知书 （信评委函字 20190765D 号） 公司章程指 现行有效的云南省投资控股集团有限公司章 程 德恒、本所指北京德恒（昆明）律师事务所 主承销商/浦发银行指上海浦东发展银行股份有限公司 信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信指中诚信国际信用评级有限责任公司 中国指中华人民共和国 元指人民币元 关于云南省投资控股集团有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所发行 2019 年度第十四期超短期融资券的法律意见 5 北京德恒（昆明）律师事务所北京德恒（昆明）律师

5、事务所 关于云南省投资控股集团有限公司关于云南省投资控股集团有限公司 发行发行 20192019 年度第年度第十四十四期超短期融资券的法律意见期超短期融资券的法律意见 致：云南省投资控股集团有限公司致：云南省投资控股集团有限公司 本所根据与云投集团签订的有关法律服务协议，接受公司的委托，根据公 司法 、 管理办法等法律法规、规范性文件的规定，按照交易商协会有关规则 指引及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意 见。 对本法律意见，本所律师作出如下声明： 1为出具本法律意见，本所得到公司如下保证：公司向本所提供的资料文 件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及 重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 2本所及经办律师依据有关法律法规的规定及本法律意见出具之日以前已 经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应

6、法律责任。 3对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不 发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告中 某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确 性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具 备核查和作出判断的合法资格。 4对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。 5本法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用 关于云南省投资控股集团有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所发行 2019 年度第十四期超短期融资券的法律意见 6 作任何其他目的。 6 本所同意公司在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容， 但公司做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。 7本所律师同意将本法律意见作为公司申请本次发行所必备的法律文件， 随其他申报材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相 应的法律责任。 本所律师依据国家相关法律法规、规范性文件和交易商协会的有关规定，在 对

7、公司的行为以及本次申请的合法、 合规、 真实、 有效进行了核查验证的基础上， 现就公司本次发行的条件和行为出具本法律意见如下： 一、一、发行主体发行主体 （一）发行人的主体资格 1. 发行人现持有云南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91530000292109664F 的营业执照 。根据该营业执照记载，发行人公司类型为 有限责任公司（国有控股） ，住所为云南省昆明市拓东路 15 号，法定代表人为邱 录军，注册资本为 2417030 万人民币，成立日期：1997 年 09 月 05 日，营业期 限自 2007 年 08 月 27 日至无固定期限，经营范围：经营和管理省级基本建设资 金和省级专项建设基金,对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国 务院各部门在我省的重要投资项目,采取参股和根据国家批准的融资业务等方式 进行投资和经营管理。 2经本所律师核查，发行人未获得过金融业务许可证等金融企业相关 的证照或有关资质，其经营范围中也未包括金融业务领域，因此，公司不属于金 融企业。 3经本所律师核查，发行人已在交易商协会注册，为交易商协会企业类会 员，发行人接受交易商协会自律

8、管理。 本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业，具 有法人资格，为交易商协会企业类会员，接受交易商协会自律管理，不存在依照 相关法律法规、规范性文件或公司章程规定应当终止的情形。符合管理办 关于云南省投资控股集团有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所发行 2019 年度第十四期超短期融资券的法律意见 7 法第二条以及业务规程第三条之规定，具备本次发行的主体资格。 （二）发行人的设立 根据发行人提供的资料，发行人设立情况如下： 1995 年 12 月 28 日，云南省人民政府作出了云南省人民政府关于成立云 南省开发投资有限公司的通知 （云政发1995195 号） ，决定成立云南省开发 投资有限公司，直属于省人民政府领导。1997 年 8 月 25 日，云南省人民政府作 出了关于云南省开发投资有限公司注册登记有关问题的批复 （云政复1997 72 号） ，同意从省级“经营性基金”中划出 22 个项目，本金合计 300,025 万元 作为投资公司注册资本金。1997 年 9 月 3 日，云南会计师事务所出具验资报 告（97）云会验字第 36 号， “截止 1997 年

9、8 月 25 日止，云南省开发投资有 限公司已收到其股东投资的资本（大写）叁拾亿零贰拾肆万玖仟陆佰玖拾捌元 正” 。1997 年 9 月 5 日，经云南省工商行政管理局核准，公司注册成立。 （三）发行人历次变更情况 1. 发行人历次股东变更情况 2018 年 11 月 16 日，根据云南省人民政府关于印发云南省划转部分国有 资本充实社保基金实施方案的通知 （云政发201854 号） 、 云南省财政厅云 南省人力资源和社会保障厅云南省国资委关于划转部分国有资本充实社保基金 的通知 （云财资2018258 号）和云南省财政厅云南省人力资源和社会保 障厅云南省国资委关于划转部分国有资本充实社保基金的补充通知 （云财资 2018309 号）要求，云南省国资委于将其持有的本公司 10%的股权无偿划转 至云南省财政厅并办理完成工商变更登记。 划转完成后云南省人民政府国有资产 监督管理委员会持有发行人 90%的股权，云南省财政厅持有发行人 10%的股权。 2. 发行人历次名称变更情况 2007 年 8 月 6 日，云南省国资委作出云南省国资委关于云南省开发投资 有限公司更为为云南省投资控股集团有限公司的批复 （云国资规划2007261 号） ， 同意云南省开发投资有限公司更名为 “云南省投资控股集团有限公司” 。 2007 年 8 月 27 日，经云南省工商行政管理局核准，公司名称变更为“云南省投资控 关于云南省投资控股集团有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所发行 2019 年度第十四期超短期融资券的法律意见 8 股集团有限公司” 。 3. 法定代表人变更 2019 年 8 月 13 日，发行人法定代表人由孙赟变更为邱录军。 4. 发行人历年注册资本变动情况 （1）2005 年 9 月 8 日，根据云南省政府办公厅云政办发2003123 号文件、 云南省政府云政复200332 号文件、云南省财政厅云财建200314 号、云财建 2004272 号文件的规定，发行人注册资本由人民币 300,025 万元增加到 597,296.42 万元。此次增资已经亚太中汇会计师事

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