上海复星医药(集团)股份有限公司2019年度第三期超短期融资券法律意见书

1、 国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所 关于关于 上海复星医药（集团）上海复星医药（集团）股份有限公司股份有限公司 发行发行 2019 年度第年度第三三期超短期融资券期超短期融资券的的 法律意见书法律意见书 地址：上海市北京西路地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心号嘉地中心 23-25 楼楼 邮编：邮编：200041 电话：电话：(+86) (21) 5234 1668 传真：传真：(+86) (21) 5234 3320 电子信箱：电子信箱：grandallsh 网址：网址： 二一九年二一九年九九月月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 目目 录录 释释 义义. 4 正正 文文. 6 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 . 6 二、二、 发行程序发行程序 . 21 三、三、 发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 . 24 四、四、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 27 五、五、 结论意见结论意见 . 36 签署页签署页. 37 附件一、截至附件一、截至 2019 年年 6 月月 30 日的发行人及其

2、控股子公司在建工程（日的发行人及其控股子公司在建工程（5,000 平平 方米以上）情况表方米以上）情况表 38 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2 国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所 关于关于上海复星医药（集团）上海复星医药（集团）股份有限公司股份有限公司 发行发行 2019 年度第年度第三三期超短期融资券期超短期融资券的的 法律意见书法律意见书 致：致：上海复星医药（集团上海复星医药（集团）股份有限公司（股份有限公司（“贵司贵司”） 一、出具法律意见书的依据一、出具法律意见书的依据 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）根据上海复星医药（集团）股 份有限公司 （以下简称“发行人”、 “公司”、 “复星医药”） 的委托， 担任发行人 2019 年度第三期超短期融资券发行（以下简称“本期发行”）的特聘专项法律顾问。本 所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”） 、 银行间债 券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“业务规程”） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规

3、则 （以下简称“发行规则”） 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明书 指引”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、非金融企业债务融资工具公 开发行注册文件表格体系 （以下合称“管理办法及其配套法规”）等法律法 规和中国银行间市场交易商协会规则， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范 和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 二、律师声明的事项二、律师声明的事项 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对我国现行法律、行政法规和相关规定之理解发表法律意 见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存在虚假记载、 误 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 3 导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期发行申报的法律文件，随 同其他申报材料一同报送； 愿意作为公开披露文件， 并愿意承担相应的法律责任。 4、发行人向本所律师保证

4、，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的 文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、 发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意 见书。 6、本所律师仅就与发行人本期发行有关的法律问题发表法律意见，不对有 关会计、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书 中对有关审计报告、专业说明、信用评级报告书中的某些数据和结论的引述，并 不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证， 本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 7、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律 师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 8、本法律意见书仅供发行人为本期发行的目的使用，不得用作任何其他目 的。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 4 释释 义义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下： 复星医药/发行人/公司 指 上海

5、复星医药（集团）股份有限公司 本期超短期融资券 指 指注册金额为 50 亿元人民币，基础发行规模为 4 亿元、发行金额上限为 8 亿元人民币、期限为 60 天的上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年 度第三期超短期融资券 本次发行/本期发行 指 本期超短期融资券的发行 主承销商/招商银行 指 招商银行股份有限公司 联席主承销商/宁波银 行 指 宁波银行股份有限公司 审计机构/安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/新世纪评估 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本所 指 国浩律师（上海）事务所 公司章程 指 发行人现时有效的上海复星医药（集团）股份有 限公司章程 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规和规范性文件为本次发 行而编制的上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 审计报告 指 安永华明出具的“安永华明（2017）审字第 60469139_B01 号” 审计报告 、 “安永华明（2018） 审字第 60469139_B01 号” 审计报告 、 “安永华明 （2019）审字第 60469139_B01 号”

6、审计报告 评级报告 指 新世纪评估于 2018 年 11 月 8 日出具的上海复星 医药（集团）股份有限公司 2018 年度第一期中期 票据信用评级报告 企业会计准则 指 国务院财政部制定并颁布一系列企业会计准则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 5 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 重大资产重组 指 中国证监会上市公司重大资产重组管理办法规 定的构成上市公司重大资产重组的情形 中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 美国 指 美利坚合众国 新加坡 指 新加坡共和国 瑞士 指 瑞士联邦 以色列 指 以色列国 法律、法规和规范性 文件 指 已公开颁布、 生效并现行有效的中国大陆地区法律、 行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规定等 法律、法规以及规范性文件 元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币货币单位 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 6 正正 文文 一、一、发行发行人的人的主体主体资格资格 （一）发行人系具有法人资格的非金融企

7、业 根据发行人提供的 营业执照 以及本所律师于国家企业信用信息公示系统 （ 名称：上海复星医药（集团）股份有限公司 住所：上海市曹杨路 510 号 9 楼 法定代表人：陈启宇 注册资本：人民币 256,289.8545 万元 企业类型：其他股份有限公司（上市） 经营范围： 生物化学产品， 试剂， 生物四技服务， 生产销售自身开发的产品， 仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品） ，咨询服务；经营本企业 自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动 成立日期：1995 年 5 月 31 日 营业期限：自 1998 年 3 月 31 日起至不约定期限 经营状态：存续 （二）发行人历史沿革合法合规 1、发行人的前身上海复星实业有限公司的设立、股本及其演变 （1） 发行人前身系经上海市闸北区经济体制改革办公室闸体改 （93） 第 223 号批准，于 1994 年 1 月 14 日经上海市闸北区工商局登记注册的股份合作制企 业上海复星实业公司， 成立时的股东为上海

8、广信科技发展公司 （即现上海广信科 技发展有限公司，以下简称“上海广信科技”） 、上海永信咨询有限公司、上海复 生生物工程研究所和部分内部职工， 注册资金为人民币 200 万元， 已经上海市闸 北区股份制企业服务中心和上海国华会计师事务所出具 资金信用证明 验证确 认全部缴足。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 7 （2）1994 年 12 月，上海广信科技收购其他股东上海永信咨询有限公司、 上海复生生物工程研究所以及内部职工的全部股权， 并与上海复星高科技 （集团） 有限公司（以下简称“复星高科技”）共同将股份合作制企业上海复星实业公司增 资及改制为有限公司。增资及改制后的上海复星实业有限公司股权结构变更为： 复星高科技出资人民币 1,800 万元，占注册资本的 90%，上海广信科技出资人民 币 200 万元， 占注册资本的 10%。 本次股权转让及增资已经上海爱华审计师事务 所出具上海爱业字（94）085 号验资报告验证确认。 （3） 1997 年 4 月 25 日， 上海复星实业有限公司的注册资本增至人民币 5,880 万元， 股权结构变更为： 复星高科技出资人民币 5,680

9、 万元， 占注册资本的 96.6%， 上海广信科技出资人民币 200 万元，占注册资本的 3.4%。本次增资已经上海爱 华审计师事务所出具上海爱业字97147 号验资报告验证确认。 （4）1998 年 1 月，经上海复星实业有限公司股东会议决议同意，复星高科 技与上海英富信息发展有限公司、上海申新实业（集团）有限公司及上海西大堂 科技投资发展有限公司签订股份转让协议书， 将其持有的上海复星实业有限公司 部分股权依法转让给上海英富信息发展有限公司、上海申新实业（集团）有限公 司及上海西大堂科技投资发展有限公司。转让后的复星医药的股权结构变更为： 复星高科技出资人民币 5,560 万元， 占注册资本的 94.56%； 上海广信科技出资人 民币 200 万元， 占注册资本的 3.40%； 上海英富信息发展有限公司出资人民币 10 万元，占注册资本的 0.17%；上海申新实业（集团）有限公司出资人民币 55 万 元，占注册资本的 0.94%；上海西大堂科技投资发展有限公司出资人民币 55 万 元，占注册资本的 0.94%。本次股权转让已经上海爱华审计师事务所出具上海爱 业字98655 号验资报告验证确认。 2、募集设立股份有限公司 1998 年 5 月 14 日，上海市人民政府签发沪府199823 号上海市人民政府 关于同意上海复星实业有限公司变更为上海复星实业股份有限公司的批复 ，同 意上海复星实业有限公司变更为上海复星实业股份有限公司， 具体方式为： 上海 复星实业有限公司以经审计的截至 1997 年 12 月 31 日的净资产值人民币 10,070 万元按 1:1 比例折股，同时向社会公众发行 5,00

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