香雪制药:湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
46页1、本报告依据中国资产评估准则编制广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告中企华评报字(2022)第 6277 号(共一册,第一册)北京中企华资产评估有限责任公司二二二年六月二十日广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告目录资产评估报告摘要1声明3资产评估报告正文5一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人5二、 评估目的12三、 评估对象和评估范围12四、 价值类型17五、 评估基准日17六、 评估依据18七、 评估方法21八、 评估程序实施过程和情况33九、 评估假设35十、 评估结论36十一、 特别事项说明38十二、 资产评估报告使用限制说明42十三、 资产评估报告日43资产评估报告附件44北京中企华资产评估有限责任公司资产评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论,应认真阅读资产评估报告正文。湖北天济药业有限公司:北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则
2、的规定,坚持独立、客观、公正的原则,按 照必要的评估程序,对湖北天济药业有限公司的股东全部权益在评估 基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下:评估目的:广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权,为此需要对评估基准日时湖北天济药业有限公司股东全部权益的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。评估对象:湖北天济药业有限公司的股东全部权益价值。评估范围:湖北天济药业有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产和流动负债、非流动负债。评估基准日:2021 年 12 月 31 日价值类型:市场价值评估方法:资产基础法、收益法评估结论:本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下:湖北天济药业有限公司评估基准日合并口径总资产账面价值为185,223.03 万元;合并口径总负债账面价值为 89,514.35 万元;合并口径净资产账面价值为 95,708.68 万元,股东全部权益评估价值为109,566.46 万元,评估值增值 13,857.78 万元,增值率 14.48%。本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经
3、济行为提供价值参考,评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。北京中企华资产评估有限责任公司44资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论,应当阅读资产评估报告正文。声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资 产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用; 除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应
4、当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。八、资产评估师对房屋建筑物、机器设备、在建工程等实物资产的勘察按常规仅限于观察,了解使用状况、保
5、养状况,未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位,我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定,我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础,如果这些评估对象的内在质量有瑕疵,评估结论可能会受到不同程度的影响。广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文湖北天济药业有限公司:北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采 用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对湖北天济药业有限 公司拟转让股权所涉及股东全部权益在 2021 年 12 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次评估的委托人及被评估单位均为湖北天济药业有限公司。(一)委托人暨被评估单位简介1.公司简况名称:湖北天济药业有限公司(以下简称:“湖北天济”)住所:武汉市东西湖区走马岭街道沙松路 7 号法定代表人:邹亮注册资本:叁亿圆整类型:其他有限责任公司统一社会信用代码:914
6、20000753400279U 成立日期:2003 年 08 月 28 日营业期限:长期经营范围:许可项目:药品生产;中药饮片代煎服务;食品经营(销售预包装食品);食品经营(销售散装食品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准);一般项目:中草药种植;中草药收购;地产中草药(不含中药饮片)购销;初级农产品收购;农副产品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)2. 公司股东及持股比例、股权变更情况湖北天济药业有限公司原名湖北天济中药饮片有限公司,成立于 2003 年 8 月 28 日,经湖北省工商行政管理局批准,由梁兰萍、纪青松和湖北华阳医药有限公司共同出资设立,设立时注册资本为200.00 万元,所属行业为医药类。公司设立时的股权结构如下:金额单位:人民币万元股东姓名或名称注册资本实收资本出资比例(%)梁兰萍80.0080.0040.00纪青松70.0070.0035.00湖北华阳医药有限公司50.0050.0025.00合计200.00200.00100.00上述出资已经湖北科信会计师事务有限公司出具
7、的鄂科信字2003第 047 号验资报告验证。2004 年 9 月 29 日,根据股东会决议,股东梁兰萍将其持有湖北天济 40%的股份转让给韩素英。2005 年 10 月 8 日,根据公司股东会决议,湖北天济注册资本由200 万元增加至 500 万元,由纪青松和韩素英以实物出资。注册资本变更后,股东出资比例为纪青松出资 170 万元,持股 34%;韩素英出资 280 万元,持股 56%;湖北华阳医药有限公司出资 50 万元,持股10%。上述出资已经湖北普华立信会计师事务有限公司出具的鄂普华2005验字第 2396 号验资报告验证。2007 年 9 月 6 日,根据股东会决议,股东湖北华阳医药有限公司将其持有湖北天济 10%的股权转让给股东纪青松。股权转让后纪青松出资 220 万元,持股 44%,韩素英出资 280 万元,持股 56%。2008 年 11 月 3 日,根据公司股东会决议,湖北天济注册资本由500 万元增加至 1200 万元,新增注册资本由纪青松、韩素英分别以货币出资 410 万元、290 万元。公司注册资本变更后,纪青松持股 52.5%,韩素英持股 47.5%。上述出资已
8、经湖北诚意联合会计师事务所出具的鄂诚验字2008416 号验资报告验证。2012 年 11 月 15 日,根据股东会决议,湖北天济注册资本由 1200万元增加至 2000 万元,新增注册资本由纪青松、韩素英分别以货币出资 320 万元、480 万元。公司注册资本变更后,纪青松出资 950 万元,持股 52.5%,韩素英出资 1050 万元,持股 47.5%。上述出资已经湖北天元会计师事务有限责任公司出具的鄂天元验字2012第 038 号验资报告验证。2013 年 7 月 1 日,根据股东会决议,湖北天济注册资本由 2000万元增加至 4000 万元,新增注册资本由纪青松、韩素英分别以货币出资 850 万元、1150 万元。公司注册资本变更后,纪青松出资 1800 万元,持股 45%,韩素英出资 2200 万元,持股 55%。上述出资已经湖北天元会计师事务有限责任公司出具的鄂天元验字2013第 025 号验资报告验证。2015 年 12 月 27 日,根据股东会决议,公司注册资本由 4000 万元增加至 10,000.00 万元,新增注册资本 6000 万元由新股东湖北青松逾越医药投资有
9、限公司以货币出资,分别于 2016 年 2 月 19 日、2016年 1 月 22 日缴足。上述出资已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具的信会师报字(2016)第 710311 号和 710312 号验资报告验证。2016 年 2 月 23 日,根据股东会决议,公司注册资本由 10,000.00万元增加至 26,000.00 万元,新增注册资本 16,000.00 万元由股东湖北青松逾越医药投资有限公司以货币出资,分别于 2016 年 2 月 23 日、2016 年 2 月 25 日、2016 年 2 月 26 日、2016 年 2 月 29 日缴足。上述出资已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具的信会师报字(2016)第 710313、710314、710315、710316 号验资报告验证。2016 年 3 月 21 日,香雪制药与湖北青松逾越医药投资有限公司、湖北天济、纪青松、韩素英签署了股权转让协议,香雪制药以35750 万元收购湖北青松逾越医药投资有限公司持有的湖北天济 55%的股权。同年 3 月 31 日,办理了工商登记变更,本次收购完成后, 其股权结构如下:
10、金额单位:人民币万元股东姓名或名称注册资本出资比例(%)纪青松1,800.006.92韩素英2,200.008.46湖北青松逾越医药投资有限公司7,700.0029.62广州市香雪制药股份有限公司14,300.0055.00合计26,000.00100.002018 年 3 月,根据股东会决议,湖北天济变更注册资本至 30000万元,依据股东会决议,广州市香雪制药股份有限公司 2018 年以货币资金增资 16500 万元,其中 2200 万元增加注册资本,14300 万元增加资本公积;湖北青松逾越医药有限公司以债务转增资本 13500 万元, 其中 1800 万元增加注册资本,11700 万元增加资本公积。2018 年完成增资后股权变化如下:金额单位:人民币万元股东姓名或名称注册资本实收资本出资比例(%)纪青松1,800.001,800.006.00韩素英2,200.002,200.007.33湖北青松逾越医药投资有限公司9,500.009,500.0031.67广州市香雪制药股份有限公司16,500.0016,500.0055.00合计30,000.0030,000.00100.00
11、2020 年 9 月 30 日,湖北天济中药饮片有限公司更名为湖北天济药业有限公司。2021 年 9 月,根据湖北天济股东会决议,同意股东纪青松将其所持湖北天济 6%的股权按面值 1800 万元转让给股东韩素英。2021 年 12月 15 日,湖北天济已完成工商变更手续。工商变更后湖北天济股权结构如下:金额单位:人民币万元股东姓名或名称注册资本实收资本出资比例(%)韩素英4,000.004,000.0013.33股东姓名或名称注册资本实收资本出资比例(%)湖北青松逾越医药投资有限公司9,500.009,500.0031.67广州市香雪制药股份有限公司16,500.0016,500.0055.00合计30,000.0030,000.00100.00截至评估基准日,以上股权未发生变化。3. 公司产权和经营管理结构(1)湖北天济产权结构如下:亳州市天济药业有限公司亳州市天济药业有限公司注册信息如下:统一社会信用代码91341600578538237E名称亳州市天济药业有限公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人师道勇注册资本6000 万元人民币成立日期2011 年 07
12、 月 15 日住所安徽省亳州市南部新区百合路 1051 号营业期限2011 年 07 月 15 至 2061 年 07 月 14 日经营范围中药饮片生产(净制、切制、蒸制、炒制、炙制、煅制)销售;中药材(系未 经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材)收购、销售;农副产品收购、销售。中药饮片(发芽,发酵),毒性饮片(净制、切制、煮制、 炒制),直接口服饮片;自营和代理各类货物或技术进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 宜昌市天济药业有限公司宜昌市天济药业有限公司注册信息如下:统一社会信用代码91420500MA490M9D6E名称宜昌市天济药业有限公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独法定代表人张留峰资)注册资本5000 万元人民币成立日期2017 年 07 月 18 日住所中国(湖北)自贸区宜昌片区桔乡路 519 号(生物产业园)营业期限经营范围长期中药材种植;农副产品收购;中药饮片生产;预包装食品批发兼零售(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)+ 武汉市汉口国药有限公司武汉市汉口
13、国药有限公司注册信息如下:统一社会信用代码91420103707115952Y名称武汉市汉口国药有限公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人黄静注册资本6000 万元人民币成立日期1998 年 04 月 14 日住所武汉市江汉区青年路 153 号嘉鑫大厦 1 栋 6 层 1 室营业期限1998 年 04 月 14 日至 2027 年 03 月 31 日经营范围中药材经营、收购(甘草、麻黄草除外),中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗用毒性药品(中药)批发; 医疗器械类批发;预包装食品销售(含冷藏冷冻食品);特殊食品销售(保健食品);医疗器械 I、类、纺织品、日用百货、消毒用品、化妆品批发兼零售;计算机软硬件技术咨询、技术服务;物业管理(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。 湖北天济智慧中医科技有限公司湖北天济智慧中医科技有限公司注册信息如下:统一社会信用代码91420103MA4KREFB3L名称湖北天济智慧中医科技有限公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人纪青松注册资本500 万元人民币成立日期2
14、017 年 03 月 08 日住所武汉市江汉区青年路 153 嘉鑫大厦 1 栋 6 层 1 室营业期限2017 年 03 月 08 日至 2047 年 03 月 07 日经营范围中医、药品技术开发;健康咨询(不含医疗健康咨询);企业管理咨询、商 务信息咨询;房屋租赁;物业管理;设计、制作、发布、代理国内各类广告业务;图文设计、制作;会务会展服务、展览展示服务;文化艺术交流活动策划、企业形象策划、企业营销策划;对医药业、农业的投资(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动);药品批发(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营,经营期限、经营范围与许可证核定的一致)。(2)湖北天济的组织结构如下:广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告4. 近三年的资产、财务和经营状况被评估单位近二年及评估基准日的财务状况如下表(合并口径):金额单位:人民币万元项目2019 年 12 月 31 日2020 年 12 月 31 日2021 年 12 月 31 日资产总计147,181.21165,351.19185,223.03负债总计6
15、5,937.7777,796.1789,514.35所有者权益81,243.4487,555.0295,708.68其中:归属母公司所有者权益81,243.4487,555.0295,708.68被评估单位近二年及评估基准日的财务状况如下表(母公司口径):金额单位:人民币万元项目2019 年 12 月 31 日2020 年 12 月 31 日2021 年 12 月 31 日资产总计111,733.92130,215.91146,545.61负债总计37,787.9352,144.9863,379.87所有者权益73,945.9978,070.9383,165.74被评估单位近二年及评估基准日的经营状况如下表(合并口径):金额单位:人民币万元项目2019 年度2020 年度2021 年度营业收入102,040.2893,384.27107,605.92利润总额7,943.146,591.598,407.59净利润7,529.256,311.588,153.66其中:归属母公司所有者的净利润7,529.256,311.588,153.66被评估单位近二年及评估基准日的经营状况如下表(母公司
16、口径):金额单位:人民币万元项目2019 年度2020 年度2021 年度营业收入39,417.8035,196.9445,078.36利润总额4,875.174,215.535,159.57净利润4,799.224,124.935,094.81被评估单位 2019 年度的会计报表经立信会计师事务所审计,并发表了标准无保留意见;2020 年度及评估基准日 2021 年度的会计报表均经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留意见。5. 委托人与被评估单位之间的关系委托人及被评估单位均为湖北天济药业有限公司。(二)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。二、评估目的广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权,为此需要对评估基准日时湖北天济药业有限公司股东全部权益的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。广州市香雪制药股份有限公司就此事项,于 2022 年 6 月 2 日下发了广州市香雪制药股份有限公司总经理办公会会议纪要(2022 年 6 月 2 日)。三、评估对象和评
17、估范围(一) 评估对象评估对象是湖北天济药业有限公司的股东全部权益价值。(二) 评估范围评估范围是湖北天济药业有限公司的全部资产及负债。评估基准日,评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产,总资产账面价值为 146,545.60广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告万元;负债包括流动负债、非流动负债,总负债账面价值为 63,379.87万元;净资产账面价值 83,165.73 万元。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留意见。1. 评估范围内主要资产的情况如下:(1) 存货:主要包括在途物资、原材料、库存商品及发出商品。在途物资账面价值 2,302,189.59 元,主要为百合、鹿角胶等原料;原材料账面价值 97,449,288.06 元,主要为杜仲叶、红景天、三七、红曲等原料;库存商品账面值 178,589,280.84 元,主要为黄芪、白术、北柴胡、苍术及山
18、慈菇等产品;发出商品账面价值 7,347,830.39 元,主要为人参、淫羊藿及金银花等产品。它们主要分布在湖北天济的仓库, 仓库管理较为完善。(2) 长期股权投资长期股权投资共 4 家,均为 100%控股子公司,账面价值为145,000,000.00 元。长期股权投资具体情况如下:序号公司名称投资日期投资成本(元)账面价值(元)持股比例%1亳州市天济药业有限公司2015-1160,000,000.0060,000,000.00100.002武汉市汉口国药有限公司2009-0860,000,000.0060,000,000.00100.003宜昌市天济药业有限公司2019-0620,000,000.0020,000,000.00100.004湖北天济智慧中医科技有限公司2017-045,000,000.005,000,000.00100.00合计145,000,000.00145,000,000.001) 亳州市天济药业有限公司近二年及评估基准日的财务状况及经营状况:亳州市天济药业有限公司近二年及评估基准日的财务状况如下表:金额单位:人民币万元项目2019 年 12 月 31 日202
19、0 年 12 月 31 日2021 年 12 月 31 日资产总计25,239.6538,353.6140,800.52负债总计10,897.5022,315.2022,641.68所有者权益14,342.1516,038.4118,158.84亳州市天济药业有限公司近二年及评估基准日的经营状况如下表:金额单位:人民币万元项目2019 年度2020 年度2021 年度营业收入29,515.7246,048.1143,990.76利润总额2,783.911,712.022,124.91净利润2,789.841,696.252,120.432) 武汉市汉口国药有限公司近二年及评估基准日的财务状况及经营状况:武汉市汉口国药有限公司近二年及评估基准日的财务状况如下表:金额单位:人民币万元项目2019 年 12 月 31 日2020 年 12 月 31 日2021 年 12 月 31 日资产总计48,049.8341,191.6346,929.04负债总计38,555.8431,331.2836,644.89所有者权益9,493.999,860.3510,284.15武汉市汉口国药有限公司近二年
20、及评估基准日的经营状况如下表:金额单位:人民币万元项目2019 年度2020 年度2021 年度营业收入53,889.2035,854.4547,749.08利润总额1,191.66529.56612.81净利润850.88366.36423.813) 宜昌市天济药业有限公司近二年及评估基准日的财务状况及经营状况:宜昌市天济药业有限公司近二年及评估基准日的财务状况如下表:金额单位:人民币万元项目2019 年 12 月 31 日2020 年 12 月 31 日2021 年 12 月 31 日资产总计2,730.323,884.374,382.07负债总计746.131,905.202,416.04所有者权益1,984.191,979.171,966.03宜昌市天济药业有限公司近二年及评估基准日的经营状况如下表:金额单位:人民币万元项目2019 年度2020 年度2021 年度营业收入利润总额-5.81-4.3-13.05净利润-5.09-5.02-13.134) 湖北天济智慧中医科技有限公司近二年及评估基准日的财务状况及经营状况:湖北天济智慧中医科技有限公司近二年及评估基准日的财务状况如
21、下表:金额单位:人民币万元项目2019 年 12 月 31 日2020 年 12 月 31 日2021 年 12 月 31 日资产总计18,976.1823,014.6122,673.49负债总计19,008.9723,216.9922,833.69所有者权益-32.79-202.38-160.20湖北天济智慧中医科技有限公司近二年及评估基准日的经营状况如下表:金额单位:人民币万元项目2019 年度2020 年度2021 年度营业收入574.70483.401,002.76利润总额-83.98-169.5942.18净利润-83.98-169.5942.18(3) 房屋建筑物类资产房屋建筑物主要包括天济 1 号厂房、天济四号厂房、新厂区-煎药中心、停车棚及食堂,共计 5 项,合计建筑面积 20,411.85 平方米,为被评估单位 2016 年外购取得。纳入本次评估的厂房,均为框架结构、孔桩基础、钢筋混凝土柱、钢筋混凝土梁、外墙抹灰外墙漆,内墙抹灰乳胶漆,地面水泥砂浆情况,天棚抹灰乳胶漆,水电设施齐全, 现正常使用中。其中新厂区-煎药中心位于武汉市东西湖区沙松路, 其余房屋建筑物均位于武
22、汉市东西湖区长青办事处革新大道 572 号。纳入评估范围的房屋建筑物有 2 项办理了不动产权证,证载权利人为湖北天济药业有限公司,其余所有房屋建筑物均未办理房产证, 为此被评估单位出具了相应的产权说明,申明房屋建筑物的权属归被评估单位所有。具体明细如下表所示:建筑物名称用途房产证号对应土地证号房产证载权利人房屋建筑面积()停车棚车棚无鄂(2021)武汉市东西湖不动产权第 0025004 号无50.00食堂食堂无鄂(2021)武汉市东西湖不动产权第 0025004 号无400.00天济 1 号厂房工业、交通、仓储鄂(2021)武汉市东西湖不动产权第 0025004 号鄂(2021)武汉市东西湖不动产权第 0025004 号湖 北 天 济药 业 有 限公司9,615.27建筑物名称用途房产证号对应土地证号房产证载权利人房屋建筑面积()天济四号厂房工业、交通、仓储鄂(2021)武汉市东西湖不动产权第 0025005 号鄂(2021)武汉市东西湖不动产权第 0025005 号湖 北 天 济药 业 有 限公司4,192.72新厂区- 煎药中心工业、交通、仓储无鄂(2021)武汉市东西湖不动产权第
23、 0058581 号无6,153.86合计20,411.85(4) 在建工程湖北天济本次申报评估的在建工程主要为中药饮片制剂生产基地工程项目。开工日期为 2019 年 1 月,预计完工日期 2022 年 4 月,基准日账面价值 191,479,237.46 元。(5) 设备类资产纳入评估范围的设备类资产包括:机器设备、运输设备、电子设备。这些设备主要购置于 2009 年 6 月至 2021 年 11 月,设备性能较好, 都在正常使用中。1) 机器设备:纳入评估范围内的机器设备类资产全部分布于湖北天济药业有限公司厂区内。机器设备共 5647 台(套、个),主要有炒药机、切药机、润药机、杀菌机、电磁炒药线、翻领自动包装机、超微粉碎机、自立袋灌装机、煎药机、检测检验设备、配电设备等。2) 运输设备:纳入评估范围的运输设备为企业办公用车辆,共计 31 辆,主要为依维科货车、路虎汽车、埃尔法客车、五菱汽车、雷克萨斯汽车、沁威牌纯电动轿车、比亚迪纯电动轿车、劳斯莱斯小轿车等,目前使用状态良好,基本可以满足公司运输需求。(3)电子设备:电子设备共 13 台,主要包括各型号电脑、打印机、薄层成像扫描仪
24、、文件柜等办公设备,这些设备购置于 2009 年 6月至 2016 年 5 月,这些设备均正常使用,使用状态一般,基本可以满足公司办公需求。(6) 无形资产企业申报的无形资产为土地使用权和其他无形资产,其他无形资产主要包括外购的煎药软件,具体情况如下:1) 无形资产-土地使用权纳入评估范围的土地使用权共 2 宗,土地性质出让土地,土地面积共计 115,618.29 平方米,已办理不动产权证,土地使用权人为湖北天济药业有限公司。土地使用权登记情况如下表:序号宗地名称权证编号取得日期终止日期土地用途面积(m2)1老厂区土地鄂(2021)武汉市东西湖不动产权第 0025004 号、鄂(2021)武汉市东西湖不动产权第 0025005 号2001/10/102051/10/9工业用地8,395.492新厂区土地鄂(2021)武汉市东西湖不动产权第 0058581 号2018/4/242068/4/19工业用地107,222.80合计115,618.292) 无形资产-其他无形资产其他无形资产为外购的煎药配方软件,购置于 2020 年 9 月,原始入账价值 275,566.93 元,基准日账面价
25、值为 238,824.67 元。2. 企业申报的表外资产的类型、数量。无。3. 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)。无。四、价值类型根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,确定评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日本报告评估基准日是 2021 年 12 月 31 日。评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。六、评估依据(一)经济行为依据广州市香雪制药股份有限公司总经理办公会会议纪要(2022 年 6 月 2 日)。(二)法律法规依据1. 中华人民共和国资产评估法(2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);2. 中华人民共和国公司法(2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正);3. 中华人民共和国民法典(2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过);4. 中华人民共和
26、国证券法(2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订);5. 资产评估行业财政监督管理办法(中华人民共和国财政部令第 86 号发布,财政部令第 97 号修改);6. 中华人民共和国城市房地产管理法(2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正);7. 中华人民共和国土地管理法(2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过);8. 中华人民共和国土地管理法实施条例(1998 年 12 月 24 日国务院令第 256 号,1999 年 1 月 1 日施行);9. 中华人民共和国企业所得税法(2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正);10. 企业会计准则基本准则(财政部令第 33 号)、财政部关于修改的决定(财政部令第 76号);11. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则(国务院令第691 号);12. 财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知(财税201636 号);13. 财政部税务总局关于调整增值税
27、税率的通知(财税201832 号);14. 关于深化增值税改革有关政策的公告(财政部 税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号);15. 中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例(2019 年 3 月 2日国务院令第 709 号第四次修订);16. 协议出让国有土地使用权规定(国土资源部令第 21 号);17. 关于进一步规范银行函证及回函工作的通知(财政部财会201613 号);18. 会计监管风险提示第 5 号-上市公司股权交易资产评估;19. 上市公司重大资产重组管理办法(证监会令第 109 号发布,证监会令第 159 号修改);20. 有关其他法律、法规、通知文件等。(三)评估准则依据1. 资产评估基本准则(财资201743 号);2. 资产评估职业道德准则(中评协201730 号);3. 资产评估执业准则资产评估报告(中评协201835 号);4. 资产评估执业准则资产评估程序(中评协201836 号);5. 资产评估执业准则资产评估委托合同(中评协201733 号);6. 资产评估执业准则资产评估档案(中评协201837 号);7. 资产评估执业准则企业价值(中评协201
28、838 号);8. 资产评估执业准则无形资产(中评协201737 号);9. 资产评估执业准则不动产(中评协201738 号);10. 资产评估执业准则机器设备(中评协201739 号);11. 资产评估机构业务质量控制指南(中评协201746 号);12. 资产评估价值类型指导意见(中评协201747 号);13. 资产评估对象法律权属指导意见(中评协201748 号);14. 资产评估执业准则资产评估方法(中评协201935 号);15. 资产评估准则术语 2020(中评协202031 号)。(四)权属依据1. 国有土地使用证;2. 房屋所有权证或者不动产权证书;3. 机动车行驶证;4. 重要资产购置合同或发票;5. 有关产权转让合同;6. 其他有关产权证明。(五)取价依据1. 基本建设财务规则(中华人民共和国财政部令第 81 号,自2016 年 9 月 1 日起施行);2. 财政部关于印发的通知 (财建2016504 号);3. 国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知(发改价格2015299 号);4. 机动车强制报废标准规定(商务部、发改委、公安部、环境保护部令
29、 2012 年第 12 号,自 2013 年 5 月 1 日起施行);5. 中华人民共和国车辆购置税法(2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过);6. 评估基准日外汇汇率及贷款市场报价利率 LPR;7. 湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表(2018);8. 国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知(发改价格2011534 号);9. 东西湖区人民政府关于实施东西湖区土地级别与基准地价标准(2018)的通知;10. 武汉市东西湖区 2018 年土地级别与基准地价简版成果;11. 机电产品报价手册(2021 年);12. 资产评估常用数据与参数手册;13. 委托人提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料;14. 企业提供的相关工程预决算资料;15. 企业与相关单位签订的工程承发包合同;16. 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证;17. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;18. 企业有关部门提供的未来年度经营计划;19. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料;20.
30、 企业与相关单位签订的原材料购买合同;21. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;22. 与此次资产评估有关的其他资料。(六)其他参考依据1. 资产评估专家指引第 8 号资产评估中的核查验证(中评协201939 号);2. 资产评估专家指引第 12 号收益法评估企业价值中折现率的测算(中评协202038 号);3.城镇土地估价规程(GB/T 18508-2014);4. 城镇土地分等定级规程(GB/T 18507-2014);5. 国有建设用地使用权出让地价评估技术规范(国土资厅发20184 号);6.房地产估价规范(GB/T 50291-2015);7. 房屋完损等级评定标准(试行)(城住字1984第 678号)。8. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表;9. 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告;10. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。七、评估方法本次评估选用的评估方法为:资产基础法、收益法。收益法,是指将评估对象的预期收益资本化或者折现,以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。
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