美年健康:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
15页1、公司简称: 美年健康 证券代码: 002044上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2024 年 1 月目 录一、释义2二、声明3三、基本假设4四、独立财务顾问意见 5(一)本计划已履行的相关审批程序 5(二)本计划授权条件成就情况的说明 6(三)本计划的首次授予情况 7(四)本次授予对公司经营能力和财务状况的影响 7(五)结论性意见 8五、备查文件及咨询方式 9(一)备查文件9(二)咨询方式91一、释义以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:美年健康、本公司、公司指美年大健康产业控股股份有限公司本激励计划、股权激励计划指美年大健康产业控股股份有限公司 2023 年股票期权激励计 划股票期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购 买本公司一定数量股票的权利激励对象指按照本激励计划规定,获得股票期权的公司(含控股子公 司, 下同)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨 干人员授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交易 日有效期指股票期权首次授权之日起至所有
2、股票期权行权或注销完毕 之日止等待期指股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象根据本激励计划,行使其所拥有的股票期权的行 为,在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定 的条件购买标的股票的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公 司股票的价格行权条件指根据本激励计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条 件公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司股权激励管理办法监管指南第 1 号指深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号业务办理 (2023 年 12 月修订)公司章程指美年大健康产业控股股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元2二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明:(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美年健康提供,本计划所涉及 的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件 和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性
3、陈述,并对 其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。(二)本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理,对股东的权益和 上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对公司的任何投资建议, 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据 客观公正的原则,对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查 的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及 最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效 的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照公司法证券法管理办法 监管指南第 1 号等法律、法规和规范性文
4、件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。3三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;(三)上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠;(四)本计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准, 并最终能够如期完成;(五)本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务;(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。4四、独立财务顾问意见(一)本计划已履行的相关审批程序1 、2023 年 12 月 6 日,公司召开第八届董事会第三十次(临时)会议,审议通过 了关于公司及其摘要的议案、关于公司 的议案及关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案等议案。同日,公司召开第八届监事会第十八次(临时)会议,审议通过了关于公司 及其摘要的议案、关于公司的议案及关于核实公司的议案,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2 、2023 年 12 月 8 日至 2023
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