香雪制药：湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告中企华评报字(2022)第 6277 号(共一册，第一册)北京中企华资产评估有限责任公司二二二年六月二十日广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告目录资产评估报告摘要1声明3资产评估报告正文5一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人5二、 评估目的12三、 评估对象和评估范围12四、 价值类型17五、 评估基准日17六、 评估依据18七、 评估方法21八、 评估程序实施过程和情况33九、 评估假设35十、 评估结论36十一、 特别事项说明38十二、 资产评估报告使用限制说明42十三、 资产评估报告日43资产评估报告附件44北京中企华资产评估有限责任公司资产评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。湖北天济药业有限公司：北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按 照必要的评估程序，对湖北天济药业有限公司的股东全部权益在评估 基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：评估目的：广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权，为此需要对评估基准日时湖北天济药业有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。评估对象：湖北天济药业有限公司的股东全部权益价值。评估范围：湖北天济药业有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产和流动负债、非流动负债。评估基准日：2021 年 12 月 31 日价值类型：市场价值评估方法：资产基础法、收益法评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：湖北天济药业有限公司评估基准日合并口径总资产账面价值为185,223.03 万元；合并口径总负债账面价值为 89,514.35 万元；合并口径净资产账面价值为 95,708.68 万元，股东全部权益评估价值为109,566.46 万元，评估值增值 13,857.78 万元，增值率 14.48%。本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。北京中企华资产评估有限责任公司44资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资 产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用； 除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。八、资产评估师对房屋建筑物、机器设备、在建工程等实物资产的勘察按常规仅限于观察，了解使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文湖北天济药业有限公司：北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采 用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对湖北天济药业有限 公司拟转让股权所涉及股东全部权益在 2021 年 12 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次评估的委托人及被评估单位均为湖北天济药业有限公司。(一)委托人暨被评估单位简介1.公司简况名称：湖北天济药业有限公司（以下简称：“湖北天济”）住所：武汉市东西湖区走马岭街道沙松路 7 号法定代表人：邹亮注册资本：叁亿圆整类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91420000753400279U 成立日期：2003 年 08 月 28 日营业期限：长期经营范围：许可项目：药品生产；中药饮片代煎服务；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：中草药种植；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）购销；初级农产品收购；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2. 公司股东及持股比例、股权变更情况湖北天济药业有限公司原名湖北天济中药饮片有限公司，成立于 2003 年 8 月 28 日，经湖北省工商行政管理局批准，由梁兰萍、纪青松和湖北华阳医药有限公司共同出资设立，设立时注册资本为200.00 万元，所属行业为医药类。公司设立时的股权结构如下：金额单位：人民币万元股东姓名或名称注册资本实收资本出资比例（%）梁兰萍80.0080.0040.00纪青松70.0070.0035.00湖北华阳医药有限公司50.0050.0025.00合计200.00200.00100.00上述出资已经湖北科信会计师事务有限公司出具的鄂科信字2003第 047 号验资报告验证。2004 年 9 月 29 日，根据股东会决议，股东梁兰萍将其持有湖北天济 40%的股份转让给韩素英。2005 年 10 月 8 日，根据公司股东会决议，湖北天济注册资本由200 万元增加至 500 万元，由纪青松和韩素英以实物出资。注册资本变更后，股东出资比例为纪青松出资 170 万元，持股 34%；韩素英出资 280 万元，持股 56%；湖北华阳医药有限公司出资 50 万元，持股10%。上述出资已经湖北普华立信会计师事务有限公司出具的鄂普华2005验字第 2396 号验资报告验证。2007 年 9 月 6 日，根据股东会决议，股东湖北华阳医药有限公司将其持有湖北天济 10%的股权转让给股东纪青松。股权转让后纪青松出资 220 万元，持股 44%，韩素英出资 280 万元，持股 56%。2008 年 11 月 3 日，根据公司股东会决议，湖北天济注册资本由500 万元增加至 1200 万元，新增注册资本由纪青松、韩素英分别以货币出资 410 万元、290 万元。公司注册资本变更后，纪青松持股 52.5%，韩素英持股 47.5%。上述出资已经湖北诚意联合会计师事务所出具的鄂诚验字2008416 号验资报告验证。2012 年 11 月 15 日，根据股东会决议，湖北天济注册资本由 1200万元增加至 2000 万元，新增注册资本由纪青松、韩素英分别以货币出资 320 万元、480 万元。公司注册资本变更后，纪青松出资 950 万元，持股 52.5%，韩素英出资 1050 万元，持股 47.5%。上述出资已经湖北天元会计师事务有限责任公司出具的鄂天元验字2012第 038 号验资报告验证。2013 年 7 月 1 日，根据股东会决议，湖北天济注册资本由 2000万元增加至 4000 万元，新增注册资本由纪青松、韩素英分别以货币出资 850 万元、1150 万元。公司注册资本变更后，纪青松出资 1800 万元，持股 45%，韩素英出资 2200 万元，持股 55%。上述出资已经湖北天元会计师事务有限责任公司出具的鄂天元验字2013第 025 号验资报告验证。2015 年 12 月 27 日，根据股东会决议，公司注册资本由 4000 万元增加至 10,000.00 万元，新增注册资本 6000 万元由新股东湖北青松逾越医药投资有限公司以货币出资，分别于 2016 年 2 月 19 日、2016年 1 月 22 日缴足。上述出资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的信会师报字（2016）第 710311 号和 710312 号验资报告验证。2016 年 2 月 23 日，根据股东会决议，公司注册资本由 10,000.00万元增加至 26,000.00 万元，新增注册资本 16,000.00 万元由股东湖北青松逾越医药投资有限公司以货币出资，分别于 2016 年 2 月 23 日、2016 年 2 月 25 日、2016 年 2 月 26 日、2016 年 2 月 29 日缴足。上述出资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的信会师报字（2016）第 710313、710314、710315、710316 号验资报告验证。2016 年 3 月 21 日，香雪制药与湖北青松逾越医药投资有限公司、湖北天济、纪青松、韩素英签署了股权转让协议，香雪制药以35750 万元收购湖北青松逾越医药投资有限公司持有的湖北天济 55%的股权。同年 3 月 31 日，办理了工商登记变更，本次收购完成后， 其股权结构如下：金额单位：人民币万元股东姓名或名称注册资本出资比例（%）纪青松1,800.006.92韩素英2,200.008.46湖北青松逾越医药投资有限公司7,700.0029.62广州市香雪制药股份有限公司14,300.0055.00合计26,000.00100.002018 年 3 月，根据股东会决议，湖北天济变更注册资本至 30000万元，依据股东会决议，广州市香雪制药股份有限公司 2018 年以货币资金增资 16500 万元，其中 2200 万元增加注册资本，14300 万元增加资本公积；湖北青松逾越医药有限公司以债务转增资本 13500 万元， 其中 1800 万元增加注册资本，11700 万元增加资本公积。2018 年完成增资后股权变化如下：金额单位：人民币万元股东姓名或名称注册资本实收资本出资比例（%）纪青松1,800.001,800.006.00韩素英2,200.002,200.007.33湖北青松逾越医药投资有限公司9,500.009,500.0031.67广州市香雪制药股份有限公司16,500.0016,500.0055.00合计30,000.0030,000.00100.002020 年 9 月 30 日，湖北天济中药饮片有限公司更名为湖北天济药业有限公司。2021 年 9 月，根据湖北天济股东会决议，同意股东纪青松将其所持湖北天济 6%的股权按面值 1800 万元转让给股东韩素英。2021 年 12月 15 日，湖北天济已完成工商变更手续。工商变更后湖北天济股权结构如下：金额单位：人民币万元股东姓名或名称注册资本实收资本出资比例（%）韩素英4,000.004,000.0013.33股东姓名或名称注册资本实收资本出资比例（%）湖北青松逾越医药投资有限公司9,500.009,500.0031.67广州市香雪制药股份有限公司16,500.0016,500.0055.00合计30,000.0030,000.00100.00截至评估基准日，以上股权未发生变化。3. 公司产权和经营管理结构(1)湖北天济产权结构如下：亳州市天济药业有限公司亳州市天济药业有限公司注册信息如下：统一社会信用代码91341600578538237E名称亳州市天济药业有限公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人师道勇注册资本6000 万元人民币成立日期2011 年 07 月 15 日住所安徽省亳州市南部新区百合路 1051 号营业期限2011 年 07 月 15 至 2061 年 07 月 14 日经营范围中药饮片生产(净制、切制、蒸制、炒制、炙制、煅制)销售；中药材(系未 经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材)收购、销售；农副产品收购、销售。中药饮片(发芽，发酵)，毒性饮片（净制、切制、煮制、 炒制），直接口服饮片；自营和代理各类货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 宜昌市天济药业有限公司宜昌市天济药业有限公司注册信息如下：统一社会信用代码91420500MA490M9D6E名称宜昌市天济药业有限公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独法定代表人张留峰资）注册资本5000 万元人民币成立日期2017 年 07 月 18 日住所中国（湖北）自贸区宜昌片区桔乡路 519 号（生物产业园）营业期限经营范围长期中药材种植；农副产品收购；中药饮片生产；预包装食品批发兼零售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）+ 武汉市汉口国药有限公司武汉市汉口国药有限公司注册信息如下：统一社会信用代码91420103707115952Y名称武汉市汉口国药有限公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人黄静注册资本6000 万元人民币成立日期1998 年 04 月 14 日住所武汉市江汉区青年路 153 号嘉鑫大厦 1 栋 6 层 1 室营业期限1998 年 04 月 14 日至 2027 年 03 月 31 日经营范围中药材经营、收购（甘草、麻黄草除外），中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗用毒性药品（中药）批发； 医疗器械类批发；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品）；医疗器械 I、类、纺织品、日用百货、消毒用品、化妆品批发兼零售；计算机软硬件技术咨询、技术服务；物业管理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。 湖北天济智慧中医科技有限公司湖北天济智慧中医科技有限公司注册信息如下：统一社会信用代码91420103MA4KREFB3L名称湖北天济智慧中医科技有限公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人纪青松注册资本500 万元人民币成立日期2017 年 03 月 08 日住所武汉市江汉区青年路 153 嘉鑫大厦 1 栋 6 层 1 室营业期限2017 年 03 月 08 日至 2047 年 03 月 07 日经营范围中医、药品技术开发；健康咨询(不含医疗健康咨询)；企业管理咨询、商 务信息咨询；房屋租赁；物业管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；图文设计、制作；会务会展服务、展览展示服务；文化艺术交流活动策划、企业形象策划、企业营销策划；对医药业、农业的投资（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；药品批发（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营，经营期限、经营范围与许可证核定的一致）。(2)湖北天济的组织结构如下：广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告4. 近三年的资产、财务和经营状况被评估单位近二年及评估基准日的财务状况如下表（合并口径）：金额单位：人民币万元项目2019 年 12 月 31 日2020 年 12 月 31 日2021 年 12 月 31 日资产总计147,181.21165,351.19185,223.03负债总计65,937.7777,796.1789,514.35所有者权益81,243.4487,555.0295,708.68其中：归属母公司所有者权益81,243.4487,555.0295,708.68被评估单位近二年及评估基准日的财务状况如下表（母公司口径）：金额单位：人民币万元项目2019 年 12 月 31 日2020 年 12 月 31 日2021 年 12 月 31 日资产总计111,733.92130,215.91146,545.61负债总计37,787.9352,144.9863,379.87所有者权益73,945.9978,070.9383,165.74被评估单位近二年及评估基准日的经营状况如下表（合并口径）：金额单位：人民币万元项目2019 年度2020 年度2021 年度营业收入102,040.2893,384.27107,605.92利润总额7,943.146,591.598,407.59净利润7,529.256,311.588,153.66其中：归属母公司所有者的净利润7,529.256,311.588,153.66被评估单位近二年及评估基准日的经营状况如下表（母公司口径）：金额单位：人民币万元项目2019 年度2020 年度2021 年度营业收入39,417.8035,196.9445,078.36利润总额4,875.174,215.535,159.57净利润4,799.224,124.935,094.81被评估单位 2019 年度的会计报表经立信会计师事务所审计，并发表了标准无保留意见；2020 年度及评估基准日 2021 年度的会计报表均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。5. 委托人与被评估单位之间的关系委托人及被评估单位均为湖北天济药业有限公司。(二)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。二、评估目的广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权，为此需要对评估基准日时湖北天济药业有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。广州市香雪制药股份有限公司就此事项，于 2022 年 6 月 2 日下发了广州市香雪制药股份有限公司总经理办公会会议纪要（2022 年 6 月 2 日）。三、评估对象和评估范围(一) 评估对象评估对象是湖北天济药业有限公司的股东全部权益价值。(二) 评估范围评估范围是湖北天济药业有限公司的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产，总资产账面价值为 146,545.60广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告万元；负债包括流动负债、非流动负债，总负债账面价值为 63,379.87万元；净资产账面价值 83,165.73 万元。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。1. 评估范围内主要资产的情况如下：(1) 存货：主要包括在途物资、原材料、库存商品及发出商品。在途物资账面价值 2,302,189.59 元，主要为百合、鹿角胶等原料；原材料账面价值 97,449,288.06 元，主要为杜仲叶、红景天、三七、红曲等原料；库存商品账面值 178,589,280.84 元，主要为黄芪、白术、北柴胡、苍术及山慈菇等产品；发出商品账面价值 7,347,830.39 元，主要为人参、淫羊藿及金银花等产品。它们主要分布在湖北天济的仓库， 仓库管理较为完善。(2) 长期股权投资长期股权投资共 4 家，均为 100%控股子公司，账面价值为145,000,000.00 元。长期股权投资具体情况如下：序号公司名称投资日期投资成本(元)账面价值(元)持股比例%1亳州市天济药业有限公司2015-1160,000,000.0060,000,000.00100.002武汉市汉口国药有限公司2009-0860,000,000.0060,000,000.00100.003宜昌市天济药业有限公司2019-0620,000,000.0020,000,000.00100.004湖北天济智慧中医科技有限公司2017-045,000,000.005,000,000.00100.00合计145,000,000.00145,000,000.001） 亳州市天济药业有限公司近二年及评估基准日的财务状况及经营状况：亳州市天济药业有限公司近二年及评估基准日的财务状况如下表：金额单位：人民币万元项目2019 年 12 月 31 日2020 年 12 月 31 日2021 年 12 月 31 日资产总计25,239.6538,353.6140,800.52负债总计10,897.5022,315.2022,641.68所有者权益14,342.1516,038.4118,158.84亳州市天济药业有限公司近二年及评估基准日的经营状况如下表：金额单位：人民币万元项目2019 年度2020 年度2021 年度营业收入29,515.7246,048.1143,990.76利润总额2,783.911,712.022,124.91净利润2,789.841,696.252,120.432） 武汉市汉口国药有限公司近二年及评估基准日的财务状况及经营状况：武汉市汉口国药有限公司近二年及评估基准日的财务状况如下表：金额单位：人民币万元项目2019 年 12 月 31 日2020 年 12 月 31 日2021 年 12 月 31 日资产总计48,049.8341,191.6346,929.04负债总计38,555.8431,331.2836,644.89所有者权益9,493.999,860.3510,284.15武汉市汉口国药有限公司近二年及评估基准日的经营状况如下表：金额单位：人民币万元项目2019 年度2020 年度2021 年度营业收入53,889.2035,854.4547,749.08利润总额1,191.66529.56612.81净利润850.88366.36423.813） 宜昌市天济药业有限公司近二年及评估基准日的财务状况及经营状况：宜昌市天济药业有限公司近二年及评估基准日的财务状况如下表：金额单位：人民币万元项目2019 年 12 月 31 日2020 年 12 月 31 日2021 年 12 月 31 日资产总计2,730.323,884.374,382.07负债总计746.131,905.202,416.04所有者权益1,984.191,979.171,966.03宜昌市天济药业有限公司近二年及评估基准日的经营状况如下表：金额单位：人民币万元项目2019 年度2020 年度2021 年度营业收入利润总额-5.81-4.3-13.05净利润-5.09-5.02-13.134） 湖北天济智慧中医科技有限公司近二年及评估基准日的财务状况及经营状况：湖北天济智慧中医科技有限公司近二年及评估基准日的财务状况如下表：金额单位：人民币万元项目2019 年 12 月 31 日2020 年 12 月 31 日2021 年 12 月 31 日资产总计18,976.1823,014.6122,673.49负债总计19,008.9723,216.9922,833.69所有者权益-32.79-202.38-160.20湖北天济智慧中医科技有限公司近二年及评估基准日的经营状况如下表：金额单位：人民币万元项目2019 年度2020 年度2021 年度营业收入574.70483.401,002.76利润总额-83.98-169.5942.18净利润-83.98-169.5942.18(3) 房屋建筑物类资产房屋建筑物主要包括天济 1 号厂房、天济四号厂房、新厂区-煎药中心、停车棚及食堂，共计 5 项，合计建筑面积 20,411.85 平方米，为被评估单位 2016 年外购取得。纳入本次评估的厂房，均为框架结构、孔桩基础、钢筋混凝土柱、钢筋混凝土梁、外墙抹灰外墙漆，内墙抹灰乳胶漆，地面水泥砂浆情况，天棚抹灰乳胶漆，水电设施齐全， 现正常使用中。其中新厂区-煎药中心位于武汉市东西湖区沙松路， 其余房屋建筑物均位于武汉市东西湖区长青办事处革新大道 572 号。纳入评估范围的房屋建筑物有 2 项办理了不动产权证，证载权利人为湖北天济药业有限公司，其余所有房屋建筑物均未办理房产证， 为此被评估单位出具了相应的产权说明，申明房屋建筑物的权属归被评估单位所有。具体明细如下表所示：建筑物名称用途房产证号对应土地证号房产证载权利人房屋建筑面积()停车棚车棚无鄂（2021）武汉市东西湖不动产权第 0025004 号无50.00食堂食堂无鄂（2021）武汉市东西湖不动产权第 0025004 号无400.00天济 1 号厂房工业、交通、仓储鄂（2021）武汉市东西湖不动产权第 0025004 号鄂（2021）武汉市东西湖不动产权第 0025004 号湖 北 天 济药 业 有 限公司9,615.27建筑物名称用途房产证号对应土地证号房产证载权利人房屋建筑面积()天济四号厂房工业、交通、仓储鄂（2021）武汉市东西湖不动产权第 0025005 号鄂（2021）武汉市东西湖不动产权第 0025005 号湖 北 天 济药 业 有 限公司4,192.72新厂区- 煎药中心工业、交通、仓储无鄂（2021）武汉市东西湖不动产权第 0058581 号无6,153.86合计20,411.85(4) 在建工程湖北天济本次申报评估的在建工程主要为中药饮片制剂生产基地工程项目。开工日期为 2019 年 1 月，预计完工日期 2022 年 4 月，基准日账面价值 191,479,237.46 元。(5) 设备类资产纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备。这些设备主要购置于 2009 年 6 月至 2021 年 11 月，设备性能较好， 都在正常使用中。1） 机器设备：纳入评估范围内的机器设备类资产全部分布于湖北天济药业有限公司厂区内。机器设备共 5647 台（套、个），主要有炒药机、切药机、润药机、杀菌机、电磁炒药线、翻领自动包装机、超微粉碎机、自立袋灌装机、煎药机、检测检验设备、配电设备等。2） 运输设备：纳入评估范围的运输设备为企业办公用车辆，共计 31 辆，主要为依维科货车、路虎汽车、埃尔法客车、五菱汽车、雷克萨斯汽车、沁威牌纯电动轿车、比亚迪纯电动轿车、劳斯莱斯小轿车等，目前使用状态良好，基本可以满足公司运输需求。（3）电子设备：电子设备共 13 台，主要包括各型号电脑、打印机、薄层成像扫描仪、文件柜等办公设备，这些设备购置于 2009 年 6月至 2016 年 5 月，这些设备均正常使用，使用状态一般，基本可以满足公司办公需求。(6) 无形资产企业申报的无形资产为土地使用权和其他无形资产，其他无形资产主要包括外购的煎药软件，具体情况如下：1) 无形资产-土地使用权纳入评估范围的土地使用权共 2 宗，土地性质出让土地，土地面积共计 115,618.29 平方米，已办理不动产权证，土地使用权人为湖北天济药业有限公司。土地使用权登记情况如下表：序号宗地名称权证编号取得日期终止日期土地用途面积(m2)1老厂区土地鄂（2021）武汉市东西湖不动产权第 0025004 号、鄂（2021）武汉市东西湖不动产权第 0025005 号2001/10/102051/10/9工业用地8,395.492新厂区土地鄂（2021）武汉市东西湖不动产权第 0058581 号2018/4/242068/4/19工业用地107,222.80合计115,618.292) 无形资产-其他无形资产其他无形资产为外购的煎药配方软件，购置于 2020 年 9 月，原始入账价值 275,566.93 元，基准日账面价值为 238,824.67 元。2. 企业申报的表外资产的类型、数量。无。3. 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。无。四、价值类型根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日本报告评估基准日是 2021 年 12 月 31 日。评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。六、评估依据(一)经济行为依据广州市香雪制药股份有限公司总经理办公会会议纪要（2022 年 6 月 2 日）。(二)法律法规依据1. 中华人民共和国资产评估法（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；2. 中华人民共和国公司法（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；3. 中华人民共和国民法典（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；4. 中华人民共和国证券法（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；5. 资产评估行业财政监督管理办法（中华人民共和国财政部令第 86 号发布，财政部令第 97 号修改）；6. 中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；7. 中华人民共和国土地管理法（2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）；8. 中华人民共和国土地管理法实施条例（1998 年 12 月 24 日国务院令第 256 号，1999 年 1 月 1 日施行）；9. 中华人民共和国企业所得税法（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；10. 企业会计准则基本准则（财政部令第 33 号）、财政部关于修改<企业会计准则基本准则>的决定（财政部令第 76号）；11. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（国务院令第691 号）；12. 财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636 号）；13. 财政部税务总局关于调整增值税税率的通知（财税201832 号）；14. 关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部 税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）；15. 中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例（2019 年 3 月 2日国务院令第 709 号第四次修订）；16. 协议出让国有土地使用权规定（国土资源部令第 21 号）；17. 关于进一步规范银行函证及回函工作的通知(财政部财会201613 号)；18. 会计监管风险提示第 5 号-上市公司股权交易资产评估；19. 上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第 109 号发布，证监会令第 159 号修改）；20. 有关其他法律、法规、通知文件等。(三)评估准则依据1. 资产评估基本准则（财资201743 号）；2. 资产评估职业道德准则（中评协201730 号）；3. 资产评估执业准则资产评估报告（中评协201835 号）；4. 资产评估执业准则资产评估程序（中评协201836 号）；5. 资产评估执业准则资产评估委托合同（中评协201733 号）；6. 资产评估执业准则资产评估档案（中评协201837 号）；7. 资产评估执业准则企业价值（中评协201838 号）；8. 资产评估执业准则无形资产（中评协201737 号）；9. 资产评估执业准则不动产（中评协201738 号）；10. 资产评估执业准则机器设备（中评协201739 号）；11. 资产评估机构业务质量控制指南（中评协201746 号）；12. 资产评估价值类型指导意见（中评协201747 号）；13. 资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748 号）；14. 资产评估执业准则资产评估方法（中评协201935 号）；15. 资产评估准则术语 2020（中评协202031 号）。(四)权属依据1. 国有土地使用证；2. 房屋所有权证或者不动产权证书；3. 机动车行驶证；4. 重要资产购置合同或发票；5. 有关产权转让合同；6. 其他有关产权证明。(五)取价依据1. 基本建设财务规则（中华人民共和国财政部令第 81 号，自2016 年 9 月 1 日起施行）；2. 财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知 (财建2016504 号)；3. 国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知（发改价格2015299 号）；4. 机动车强制报废标准规定（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号，自 2013 年 5 月 1 日起施行）；5. 中华人民共和国车辆购置税法（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；6. 评估基准日外汇汇率及贷款市场报价利率 LPR；7. 湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表（2018）；8. 国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知（发改价格2011534 号）；9. 东西湖区人民政府关于实施东西湖区土地级别与基准地价标准（2018）的通知；10. 武汉市东西湖区 2018 年土地级别与基准地价简版成果；11. 机电产品报价手册（2021 年）；12. 资产评估常用数据与参数手册；13. 委托人提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；14. 企业提供的相关工程预决算资料；15. 企业与相关单位签订的工程承发包合同；16. 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；17. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；18. 企业有关部门提供的未来年度经营计划；19. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；20. 企业与相关单位签订的原材料购买合同；21. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；22. 与此次资产评估有关的其他资料。(六)其他参考依据1. 资产评估专家指引第 8 号资产评估中的核查验证（中评协201939 号）；2. 资产评估专家指引第 12 号收益法评估企业价值中折现率的测算（中评协202038 号）；3.城镇土地估价规程（GB/T 18508-2014）；4. 城镇土地分等定级规程（GB/T 18507-2014）；5. 国有建设用地使用权出让地价评估技术规范（国土资厅发20184 号）；6.房地产估价规范（GB/T 50291-2015）；7. 房屋完损等级评定标准（试行）（城住字1984第 678号）。8. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表；9. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；10. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。七、评估方法本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。评估方法选择理由如下：根据我们对被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其 所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在未来时期里 具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。湖北天济合并主营业务分为两大类，分别是药品流通及中药材业务， 母公司与子公司业务具有一定的同质性，业务模式较为单一，因此本 次评估采用合并口径测算未来现金流量及股东全部权益价值。采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的中药饮片企业市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。(一)资产基础法1.流动资产(1) 货币资金：包括现金、银行存款。评估人员通过对被评估单位评估现场工作日库存现金进行监盘，采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估人员取得每户银行存款的函证，获取每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。(2) 应收款项融资：评估人员核对评估基准日应收款项融资应收票 据，核对账面记录，查阅应收票据登记簿，对于部分金额较大的应收 票据，检查相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。评估人员 认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。因基准日银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。(3) 应收账款、其他应收款：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。(4) 预付账款：评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿依据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。(5) 在途物资、外购原材料：对于库存时间较长的外购原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，得出资产的评估值，对于近期采购的原材料，市场波动较小，其入库成本与现行市价的价格差异不大，因此以核实无误的账面值确定为评估值。(6) 产成品及发出商品：一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值。(7) 其他流动资产：其他流动资产为银行定期存款及利息，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，获取了银行存单等资料。按核实后账面值确定评估值。2. 长期股权投资：对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。对全资及控股长期股权投资，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。长期投资评估值被投资单位股东全部权益评估值×持股比例 在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。3. 房屋建筑物根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率（1） 重置全价的确定房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期、基础设施配套费及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：重置全价=建安综合造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+基础设施配套费+资金成本 建安综合造价对于大型、价值高、重要的建筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。对于一般建筑物、决算资料不齐全或者价值量小、结构简单的建筑物采用类比法确定其建安综合造价。 前期及其他费用建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：序号费用名称计费基础计费标准计费依据一按工程取费1建设单位管理费工程费用1.60%财建(2016)504 号文件2勘察设计费工程费用3.27%市场价3工程监理费工程费用2.06%市场价4工程招投标代理服务费工程费用0.37%市场价5可行性研究费工程费用0.68%市场价6环境影响评价费工程费用0.21%市场价7审计费工程费用0.16%市场价合计8.35% 基础设施配套费基础设施配套费=建筑面积×收费标准 资金成本资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国 人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算 公式如下：资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期× 贷款基准利率×1/2（2） 综合成新率的确定建（构）筑物综合成新率采用年限成新率确定，其计算公式为：年限成新率=尚可使用年限（/（3） 评估值的确定已使用年限+尚可使用年限）×100%。评估值=重置全价×综合成新率4. 设备类资产根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法评估，部分采用市场法评估。（1） 重置成本法评估值=重置全价×综合成新率1） 重置成本的确定对于需要安装的设备，重置全价包括重置购价、运杂费、安装费、前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价包括重置购价和运杂费。同时，根据增值税相关规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：需要安装的设备重置全价=重置购价+运杂费+安装费+前期及其 他费用+资金成本-可抵扣的增值税不需要安装的设备重置全价=重置购价+运杂费-可抵扣的增值税对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。车辆重置全价计算公式如下： 重置全价=重置购价+购置税+牌照费-可抵扣的增值税 重置购价对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。 运杂费运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：运杂费=重置购价×运杂费率运杂费率参照资产评估常用方法与参数手册推荐数据取值。如订货合同或设备购置价格中含运杂费，则不计运杂费。 安装费安装费重置购价×安装费率其中，安装费率参照资产评估常用方法与参数手册推荐数据， 按照设备类别取值。对不需安装或安装费很少的设备，以及订货合同或设备购置价格中含安装费的，不计安装费。 前期及其他费用前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。车辆和电子设备不计前期及其他费用。 资金成本资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款 LPR 利率与企业自身借款合同约定的 BP 倍数之和计，以重置购价、运杂费、安装费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为两年。资金成本计算公式如下：资金成本=（重置购价+运杂费+安装费+前期及其他费用）×合理 建设工期×贷款市场利率（LPR）×1/2车辆和电子设备不计资金成本。 可抵扣的增值税根据增值税相关规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。包括设备购置增值税进项税额、运杂费增值税进项税额、安装费增值税进项税额、待摊费用增值税进项税额。计算公式如下：增值税进项税额计费基数÷(1相关增值税率)×相关增值税率 车辆购置税根据 2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过的中华人民共和国车辆购置税法确定，计算公式如下：购置税重置购价÷（1增值税率）×购置税率2） 综合成新率的确定 对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% 对于计算机、空调等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：年限法成新率=（经济寿命年限已使用年限）/经济寿命年限×100% 对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：使用年限成新率=（规定使用年限已使用年限）规定使用年限×100%行驶里程成新率=（规定行驶里程已行驶里程）规定行驶里程×100%综合成新率=理论成新率×调整系数3） 评估值的确定评估值=重置全价×综合成新率（2） 市场法对于部分车辆、电子设备、办公家具和报废设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。5. 在建工程：开工时间距基准日半年以上的在建项目，经评估人员现场勘查，在建工程费用支付合理，账面价值中已包含资金成本， 在去除已包含的资金成本的基础上，根据合理工期和评估基准日利率重新计算资金成本确定评估值。合理工期按照可行性研究报告的合理工期 1.5 年计取。利率：按 1.5 年期 LPR 增加 25 个基点计 4.20%6. 土地使用权：根据资产评估准则-不动产(中评协2007189 号)，同时参照城镇土地估价规程，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。宗地地价评估一般采用两种或两种以上不同的评估方法。（1） 不适宜选用的评估方法：收益还原法：估价对象为已开发完成用地，根据估价人员的现场踏勘，较难搜集到足够的类似土地租赁案例，考虑到评估的价值应按证载用途接近市场水平，故本次不采用收益还原法进行评估。剩余法（又称假设开发法）：估价对象规划用途为工业用地，较难搜集到足够的类似房地产交易案例，无法合理确定房地产的价值， 因此不适宜选用剩余法进行评估。（2） 适宜选用的评估方法市场比较法：由于估价对象所处区域近期内，同一供应圈(即尽量在同区域、同级别，且基础设施完善程度相近)、用途相同或相似、交易类型(价格类型)相同、开发程度相近、成交价格正常交易性的类似土地交易案例较为活跃，能够收集充足的具有替代性并满足市场比较法条件的土地交易实例，因此可选市场比较法。基准地价系数修正法：估价对象处于基准地价覆盖的区域范围内， 同时具有较为完善的基准地价体系，因此适宜选用基准地价系数修正 法。在充分收集估价所需资料的基础上，综合分析委托方提供的相关资料，此次评估采用市场比较法及基准地价系数修正法对估价对象出让的工业用地进行评估。市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与在近期已发生了交易的类似土地使用权加以比较对照，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得出待估宗地价格的一种估价方法。其公式为：待估宗地价格比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易时间修正系 数×区域因素修正系数×个别因素修正系数基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表确定相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在估价基准日价格的方法。基准地价系数修正法计算公式：P =p×（1±k）×y×Kij ×T×A式中：P - 委估宗地价格；p - 委估宗地对应的基准地价； k - 委估宗地区域因素修正系数； y - 宗地使用年期修正系数；Kij - 容积率修正系数；T - 期日修正；A - 开发成熟度修正。经综合分析后，市场比较法权重取 60%，基准地价系数修正法取权重 40%。7. 无形资产-其他无形资产：主要为外购软件。对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；对于已经停止使用， 经向企业核实无使用价值的软件，评估值为零。8. 长期待摊费用：评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用 原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期 内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。9. 递延所得税资产：评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，结合相关往来科目坏账准备，核实了递延所得税资产的计算过程。本次评估以核实后的账面值作为评估值。10. 其他非流动资产：主要为预付的设备款、工程款等。评估人员调查了解其他非流动资产发生的原因，并查阅相关依据及账薄，其他非流动资产以核实后的账面值确认评估值。11. 负债，被评估单位的负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动负债、其他流动负债、长期借款和递延收益。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。（二）收益法本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。1. 企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负 债价值(1) 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）； n：详细预测期；i：详细预测期第 i 年；g：永续期增长率。其中，企业自由现金流量计算公式如下：企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营 运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计 算公式如下：其中： rf：无风险收益率； MRP：市场风险溢价； L：权益的系统风险系数； rc： 企业特定风险调整系数。(2) 溢余资产价值的确定溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。(3) 非经营性资产、负债价值非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的， 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估 中非经营性资产包括其他应收款往来款、其他流动资产待抵扣进项税、递延所得税资产等；非经营性负债为应付利息、递延收益等。2. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。八、评估程序实施过程和情况评估人员于 2022 年 6 月 7 日至 2022 年 6 月 20 日对评估对象涉及的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：(一) 接受委托2022 年 6 月 7 日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。(二) 前期准备接受委托后，项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划， 拟定了具体的评估工作方案，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。(三) 现场调查评估人员于 2022 年 6 月 7 日至 2022 年 6 月 12 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的调查。1. 资产核实(1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。(2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明 细表”进行完善。(3) 现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。(4) 补充、修改和完善资产评估明细表评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。(5) 查验产权证明文件资料评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、车辆、土地使用权等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。2. 尽职调查评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的调查。调查的主要内容如下：(1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；(2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；(3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；(4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；(5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；(6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；(7) 其他相关信息资料。(四) 资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料， 以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收 集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。(五) 评定估算评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。(六) 内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步 资产评估报告后提交公司内部审核。完成内部审核后，在不影响对评 估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关 当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后， 出具并提交正式资产评估报告。九、评估假设本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：(一) 假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；(二) 假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间， 交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；(三) 假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；(四) 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；(五) 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；(六) 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；(七) 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的， 且有能力担当其职务；(八) 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；(九) 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；(十) 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；(十一) 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；(十二) 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；(十三) 假设未来预测年度综合所得税税率、母公司湖北天济药业有限公司及各子公司的收入、成本、费用占总体收入、成本、费用比与目前保持一致。本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。十、评估结论(一)收益法评估结果湖北天济药业有限公司评估基准日合并口径总资产账面价值为185,223.03 万元，合并口径总负债账面价值为 89,514.35 万元，合并口径净资产账面价值为 95,708.68 万元。合并口径收益法评估后的股东全部权益评估价值为 109,566.46 万元，评估值增值 13,857.78 万元，增值率 14.48%。(二)资产基础法评估结果湖北天济药业有限公司评估基准日总资产账面价值为 146,545.60万元，评估价值为 172,346.32 万元，增值额为 25,800.72 万元，增值率为 17.61%；总负债账面价值为 63,379.87 万元，评估价值为 63,379.87万元，无增减值变化；净资产账面价值为 83,165.73 万元，评估价值为108,966.45 万元，增值额为 25,800.72 万元，增值率为 31.02%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2021 年 12 月 31 日金额单位：人民币万元项目账面价值评估价值增值额增值率%ABC=B-AD=C/A×100%流动资产102,964.31106,170.003,205.693.11非流动资产43,581.2966,176.3222,595.0351.85其中：长期股权投资14,500.0035,203.1420,703.14142.78固定资产4,137.615,732.771,595.1638.55在建工程19,147.9218,174.01-973.91-5.09无形资产4,308.125,578.761,270.6429.49其中：土地使用权4,284.235,551.201,266.9729.57其他非流动资产1,487.641,487.640.000.00资产总计146,545.60172,346.3225,800.7217.61流动负债58,206.3758,206.370.000.00非流动负债5,173.505,173.500.000.00负债总计63,379.8763,379.870.000.00净资产83,165.73108,966.4525,800.7231.02(三)评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 109,566.46 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 108,966.45 万元，两者相差 600.01 万元，差异率为 0.55 %。收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”， 其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现湖北天济药业有限公司的股东全部权益价值。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果， 即：湖北天济药业有限公司的股东全部权益评估结果为 109,566.46 万元。由于客观条件限制，本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。(二)本次评估利用了大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 04 月 22 日出具的大华审字2022 0012424 号、大华审字2022 0012425号审计报告。根据资产评估执业准则企业价值第 12 条规定： 资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。(三)关于引用审计报告外的其他机构出具的报告结论的情况特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。无。(四)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。纳入评估范围的房屋建筑物共 5 项，有 2 项办理了不动产权证， 证载权利人为湖北天济药业有限公司，其余所有房屋建筑物均未办理房产证，为此被评估单位出具了相应的产权说明，申明房屋建筑物的权属归被评估单位所有。(五)根据资产评估法和资产评估对象法律权属指导意见， 委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产 评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对 资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的 执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。(六)关于评估资料不完整（包括委托人未提供的其他关键资料情况）的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。无。(七)关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。无。(八)关于抵押/担保/租赁/或有负债（或有资产）等事项的性质、 金额及与评估对象的关系特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。1.2020 年 1 月 16 日，湖北天济与中国信托商业银行股份有限公司广州分行签订了授信协议，授信最高上限限制为壹亿叁仟万元，由广东香雪制药股份有限公司和子公司武汉市汉口国药有限公司担保，担保的主债权余额最高不超过 1 亿元，担保期限至 2022 年 2 月 28 日。2.2021 年 3 月 22 日，湖北天济与中国光大银行武汉分行签订了综合授信协议（编号：武光东西 GSSX20210006），最高授信额度 3000 万元，由纪青松、韩素英担保，涉及最高额抵押合同（编号：武光东西GSDY20210005）,担保主债权 3000 万元，抵押物为子公司湖北天济智慧中医科技有限公司的房产（鄂（2017）武汉市江汉不动产权 第 0045895 号，建筑面积 2649.66 平方米）。3.2019 年 4 月，湖北天济与浦发银行武汉分行签订了固定资产贷款合同（编号：70012019280293），贷款金额 8000 万元，贷款期限自2019 年 4 月 30 日至 2024 年 4 月 30 日，由纪青松担保，涉及最高额抵押合同（编号：ZD7017201900000001），担保的主债权余额最高 不超过壹亿肆仟零柒拾肆万零玖佰贰拾壹元叁角壹分，抵押物为子公司湖北天济智慧中医科技有限公司的房产（鄂（2018）武汉市江汉不 动产权第 0007586 号、鄂（2018）武汉市江汉不动产权第 0022086 号、鄂（2018）武汉市江汉不动产权第 0000340 号，建筑面积合计 6924.39平方米）。4.2019 年 9 月，湖北天济与华夏银行武汉武昌支行签订了最高额融资合同，最高融资额度 3200 万元，由纪青松、韩素英担保，涉及最高额抵押合同（编号：WH03（高抵）20190004），担保债权 1807 万元，抵押物为武汉海峡高新科技发展股份有限公司房产（2 层 2 室、4 层 2 室、5 层 2 室）；涉及最高额抵押合同（编号：WH03（高抵）20190005），担保债权 327 万元，抵押物为子公司湖北天济智慧中医科技有限公司的房产（嘉鑫大厦房产 3 层 2 室、嘉鑫大厦房产抵押 7 层 701 室）；涉及个人最高额抵押合同（编号：WH03（个高抵）20190001），担保债权 1066 万元，抵押物为纪晨的个人房产。5.2021 年 12 月 13 日向平安银行股份有限公司武汉分行借入的4,000.00 万元短期借款是以武汉海峡高新科技发展股份有限公司的房产（武房权证东字第 2014010233 号、武房权证东字第 2014010230 号、东国用（商 2014)第 07705 号、东国用（商 2014)第 07707 号）作为抵押，以截止至 2023 年 11 月 11 日湖北天济现有及将有的武汉市中医医院、湖北省肿瘤医院、湖北省中医院三家医院不低于 4000 万元的全部应收账款作为质押，以及纪青松和亳州市天济药业有限公司担保取得的借款。6.2021 年 5 月 12 日，子公司武汉市汉口国药有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行签订了融资额度协议（编号7008202100000007、7008202100000008），由湖北天济提供担（合同编号：ZB7017201900000002），主债权余额在债权确定期间内以最高不 超过等值人民币肆仟万元整为限；涉及最高额抵押合同（编号为ZD7008202100000007），担保期限为 2021 年 5 月 11 日至 2026 年 5 月11 日，担保债权余额在债权确定期间内最高不超过等值人民币4,895.13 万元，抵押物为湖北天济智慧中医科技有限公司房产（嘉鑫大厦 1 栋 4 层 1 室） ； 涉及最高额抵押合同（ 编号为ZD7008202100000008），担保期限为 2021 年 5 月 11 日至 2026 年 5 月11 日，担保债权余额在债权确定期间内最高不超过等值人民币2897.80 万元，抵押物为武汉海峡高新科技发展股份有限公司房产（革新大道572 号 2 栋 1-3 层、1 栋 1-3 层）。7. 子公司亳州市天济药业有限公司与中国银行股份有限公司亳州分行于 2021 年 6 月 18 日签订流动资金借款合同（编号：2021年亳司贷字 021 号），借款期限 12 个月。涉及最高额抵押合同（编号：2020 年亳司抵字 009 号），担保债权叁仟万元，抵押物为天济药业所拥有的不动产（不动产权证号：皖（2019）亳州市不动产权 第 0603347 号，房产 60,843.88 平方米，地产 53,333.30 平方米）。8. 基准日子公司湖北天济智慧中医科技有限公司短期借款账面值 7,600,000.00 元，为与中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部签订的小微企业抵押快贷借款合同，合同编号420170007-0103-20214766546，借款期限为 2021 年 9 月 24 日至 2022 年9 月 23 日；以湖北天济智慧中医科技有限公司房产嘉鑫大厦 1 层 2室、2 层 2 室作为抵押物。本次评估未考虑上述抵押/担保事项对评估结论的影响。(九)关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明。无。(十)关于本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形特别说明。无。资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。十二、资产评估报告使用限制说明(一)资产评估报告使用范围1. 资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。2. 资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。3. 资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。4. 未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。5. 未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。(五)资产评估报告是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则要求，根据委托履行必要的评估程序后，由资产评估机构对评估对象在评估基准日特定目的下的价值出具的专业报告。本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章后方可正式使用。(六)关于评估程序受限制时资产评估报告的使用限制说明。无。十三、资产评估报告日本资产评估报告日为 2022 年 06 月 20 日。法定代表人：权忠光资产评估师：李阳资产评估师：胡盈宇北京中企华资产评估有限责任公司二二二年六月二十日资产评估报告附件附件一、与评估目的相对应的经济行为文件； 附件二、被评估单位专项审计报告；附件三、委托人和被评估单位营业执照；附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料； 附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函； 附件六、签名资产评估师的承诺函；附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件；附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；附件十、资产评估师职业资格证书登记卡复印件；附件十一、湖北天济药业有限公司股东全部权益价值收益法测算汇总表；附件十二、湖北天济药业有限公司资产基础法评估明细表。