股权设计与控制权
40页1、股权结构设计与公司控制权股权结构设计与公司控制权专题一 股权结构设计与公司治理 根据第一大股东持股比例可以将股权结构分为三种类型:n一是股权高度集中(第一大股东拥有50%以上的股权)n二是股权高度分散(第一大股东拥有不足20%的股权)n三是股权相对集中或相对分散(第一大股东持股比例介于20%-50%之间)。(一)股权结构1、高度集中型的股权结构 绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上,对公司拥有绝对控制权;n在大部分东亚国家(地区),公司股权集中在家族手中,公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策,形成家族控制股东“剥削”中小股东的现象。n东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外,在韩国,家族操控了企业总数的48.2%,台湾是61.6%,马来西亚则是67.2%。在菲律宾和印尼,最大家族控制了上市公司总市值的1/6。日本约68%公司股份由法人持有,约23%公司股份由个人持有,表现为股份高集中、低流动性n各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。 0n高集中使来自股东的监督行动强,对公司不利事项不易发生,但是相互制约的监督机制可能不健全
2、。可能使小股东利益受到侵害。n股东大会董事会经理层;其中董事成员由大股东提名,董事会选择经理,股东大会往往流于形式,达到决策权与控制权高度一致。n出于对控股权稀释的介意,大规模融资时倾向于采用间接融资,由此,公司负债率通常较高。n除非大股东愿意,否则不易发生并购行为。高收购成本、低杠杆。n更容易受金融市场中大波动事项影响n股票期权绩效股、选购权,较少使用n深交所得研究报告表明:上市公司第一大股东持股比例与公司经营绩效呈正向关系。第一大股东持股比例越高,公司业绩越好;n上交所的研究报告也发现:股权集中度与业绩呈正相关关系,即股权集中有利于业绩的增长 。2、适度集中型的股权结构 公司拥有较大的相对控股股东,同时还拥有其他大股东,所持股份比例在10%与50%之间。 前十大股东中后9名股东的股权数是第一大股东的1.5-2倍。l在这类公司中,不存在绝对控股股东,表现为几个大股东股份比例较接近,其余股份流动性较强l股份地位接近使主要股东之间相互制约,对公司不利事项不易发生。l主要股东之间相互协调、沟通能力至关重要。n大规模融资时倾向于采用间接融资,在采用直接融资时,大股东往往不放弃优先认股权。n较
3、易发生并购行为。主要取决于收购价值的判断。n股东大会董事会经理层;其中董事成员由各大股东提名,董事会选择经理,股东大会往往会发挥作用,达到决策权与控制权相互制约。n各国这类公司内部治理通常较好。n接管市场、产品市场、经理市场经理人员压力大n内外部监督制约机制往往易于发挥作用。3、高度分散的股权结构:公司没有大股东,所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下。n在美国分散持股公司中,前五大股东持股合计平均约占总股本的20%,表现为高分散、高流动性。n高分散导致来自股东的监督行动弱化,需要来自公司治理机制的约束、需要外部监督,美国公司正是通过相关监督完成保障的。-n股权分散可能导致“经理革命”和“内部人控制”现象。1)企业缺少大股东,而中小股东缺少对经营者的监督动力,并有着强烈的搭便车现象。2)中小股东人微言轻。3)中小股东能力有限,不具备理性决策所需要的专业知识和信息。4)中小股东用脚投票的权利,能规避风险。5)小股东集体行动的成本高(征集投票权和累计投票制)。一、基本结论之一(1)股权结构与公司治理确实存在关系,但至少不是线性关系,而是多维关系。(2)单一的因素不能
4、肯定得出治理效果优劣,股权的各种安排是公司治理的一个组成部分。(3)可以利用兼并与收购活动对公司股权结构做出安排,进而改进公司治理效果。结论:任何一种股权结构都有优势,也有不足,不能保证公司治理效益。二、基本结论之二1、核心人员持大股 真正关心企业发展的是大股东,而不是小股东,如果股权高度分散,重要岗位人员持股过少,大家就会没有了改革、监督的动力和激励。2、普通员工持一定比例 国内外实证研究证明,职工持股占企业总股本比例达30以上,职工从产权主人的立场上会产生对企业的认同感。3、个性化设置n目前在世界范围内尚未有定量的股权设置标准,只能在参照成功经验的同时,根据具体企业的情况予以个性化设置。三、股权合理安排1、初期保障创始人的绝对控股,66%以上;2、中期保证创始人简单控股,50%以上;3、成熟期保障创始人相对控股,33%以上;4、股权稀释过程中,保证创始股东在董事会中的董事名额或董事长人选的决定权。专题二 股权设计中的特殊问题交叉持股1、公司的法人交叉持股德国:39%日本:25%股权可否出资?公司法司法解释三第11条出资人以其他公司股权出资,符合下列条件的,人民法院应当认定出资人已履
5、行出资义务:(一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;(二)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;(三)出资人已履行关于股权转让的法定手续;(四)出资的股权已依法进行了价值评估。(二)交叉持股的好处1抵制恶意收购2稳定公司经营3促进公司联合4实现资金融通5降低交易成本并购支付方式与反恶意并购案例n二战后,美国为控制日本经济,施行“解散财阀”改革,财阀家族的股份被分散到公众手中。1952年阳和房地产被恶意收购。为防止国外公司通过收购股票控制日本公司,保护民族企业,日本政府修改法律放松对交叉持股的限制,三菱集团开始大幅度交叉持股。此后,交叉持股作为一种反收购的策略在日本盛行。n1999年,辽宁成大受让广发证券股份,互相成为对方第二大股东,获中国证监会审核批准,宣告我国第一起上市公司与证券公司交叉持股事件的诞生。n我国A股市场参与交叉持股的上市公司共有494 家(二)交叉持股的弊端1造成资本虚增,违反资本原则2扭曲公司治理,诱发内部控制3引发内幕交易,触发关联交易4导致行业垄断,阻碍市场竞争5形成股市泡沫,造成经济波动例nAB两个公司注册资本各为1亿元,AB分别用100万元向对方增资形成交
《股权设计与控制权》由会员东***分享,可在线阅读,更多相关《股权设计与控制权》请在金锄头文库上搜索。
幼儿园大班科学活动《智能留言机》课件
幼儿园大班语言绘本阅读《手电筒看见了什么》PPT
幼儿园小班科学《教宝宝认识动物》课件
幼儿园中班语言《灰狼家的小饭桶们》教案
【国家审计报告】审计报告W-06审计处罚决定书
【企业财务管理办法】会计档案管理办法
【员工主动离职-风险防范】劳动争议判决书
【员工被动离职-后续工作】70-070员工违反有关商业秘密的约定可以索赔吗
【员工被动离职-辞退申请】第六节 员工任免通知书
【员工被动离职-后续工作】70-050因员工的原因使服务期无法完成可以索赔吗
企业岗位管理制度12办公室行为规范
企业岗位管理制度30离职人员薪资发放通知单
幼儿园春游活动美丽的公园教案
呼职院电力机车制动机讲义11高速列车和重载列车制动
武理工《运输管理》教案第1章 运输系统
中海大海洋化学讲义02海洋的形成和海水的组成——兼论地球上水的起源、变迁和循环
武理工船舶柴油机习题库及答案04燃油喷射和燃烧
厦大海洋生态学课件07海洋初级生产力
华北理工水声学课件05声波在目标上的反射和散射-1目标强度及常见声纳目标的目标强度的一般特征
武理工船舶结构与设备课件02船体结构与管系-4专用船特殊船体结构特点
2022-06-13 98页
2022-05-24 82页
2022-04-15 61页
2022-03-03 146页
2022-03-03 71页
2022-03-03 66页
2022-03-03 67页
2022-03-03 56页
2022-03-03 53页