南山集团有限公司2018第七期超短期融资券法律意见书
22页1、北京市浩天信和律师事务所 超短期融资券法律意见书 2 法律、法规和规则指引发表法律意见;本所已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责 和诚实信用原则,对本次注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所对公司本次注册发行的法律资格及具备的条件进行了调查, 查阅了本所 认为出具法律意见书所需查阅的文件, 包括但不限于对发行人本次发行的主体资 格、 发行人发行本期超短期融资券的合规性、 本次发行的授权和批准、 信用评级、 票据承销等事项进行了必要的核查, 查阅了本所认为出具本法律意见书所需要的 文件资料,并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中,本所得到公司的如下保证:就本所认为出具本法律意见 书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料 或口头证言,且该等资料均属真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏;有关副本材料或者复印件与原件一致。其提供本所的各份文件的签 署人均具有完全的民事行为能力,且签署行为均获得了有效的授权,该等文件的 印章和签字均真实无误。 在本所进
2、行合理核查的基础上, 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法 得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事 实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见 作出判断。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、信用评级 等事项发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报 告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做 出任何明示或暗示的保证。 本所同意发行人部分或全部在本次发行的南山集团有限公司 2018 年度第 七期超短期融资券募集说明书 (以下简称“ 募集说明书 ” )中引用本法律意见 书的有关内容, 但发行人作上述引用时, 不应因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供公司本次注册发行之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为公司本次注册发行所必备的法律文件, 随其他申请 材料一起上报;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。 北京市浩天信和律师事务所 超短期融资券法律意见书 3 基于以上前提,本所对本次发行的合法性及重大法律问题发表意见如下
3、: 一、本次发行的主体资格一、本次发行的主体资格 (一)发行人具有法人资格(一)发行人具有法人资格 经本所律师适当核查,发行人现持有龙口市市场监督管理局于 2018 年 3 月 23 日核发的营业执照 (统一社会信用代码:9137068116944191XU) 。根据该 营业执照记载,发行人住所为山东省龙口市南山工业园,法定代表人为宋建 波,注册资本为人民币 10 亿元,公司类型为其他有限责任公司,经营范围为: 铝锭、铝型材、毛纺织品、服装、板材、家具、针织品、黄金制品的销售,货物 进出品业务(国家限定或禁止的除外) ,企业生产科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表及零配件的加工、销售及技术服务,房地产开发经营,建筑工程施 工,仓储服务(不含危险化学品) ,海产品养殖、销售,房屋、土地、机械设备 的租赁,住宿、餐饮服务,室内娱乐服务,主题游乐园服务,休闲健身活动服务, 园艺博览,组织、策划文化艺术交流活动,发电、售电、热力供应服务。 (依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。营业期限为长期。 经核查,本所律师认为,发行人系依法设立且合法存续的企业法人, 具有法 人
4、资格。 (二)发行人为非金融企业(二)发行人为非金融企业 根据发行人提供的公司章程及营业执照记载的经营范围,并经本所律师 核查,发行人为非金融企业。 (三)发行人(三)发行人接受交易商协会自律管理接受交易商协会自律管理 经核查发行人提供的相关资料,本所律师认为,发行人接受交易商协会自律 管理。 (四)发行人的历史沿革及实际控制人(四)发行人的历史沿革及实际控制人 1、发行人历史沿革 南山集团有限公司前身系成立于 1979 年的龙口市东江镇前宋家村村办企 北京市浩天信和律师事务所 超短期融资券法律意见书 4 业,经过十几年的发展和积累,在原来村办企业的基础上于 1992 年 7 月改制组 建了烟台市南山前宋企业集团总公司,注册资本 50 万元,股东为龙口市东江镇 前宋家村民委员会,1994 年 5 月公司名称变更为烟台南山集团公司。 1996 年 4 月,烟台南山集团公司更名为南山集团公司,同时增加注册资本 13,450 万元,其中,前宋家村委增资 9,400 万元,宋作文增资 4,050 万元。增 资后,南山集团公司注册资本为 13,500 万元,其中前宋家村委出资 9,450 万元,
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