汉江国有资本投资集团有限公司2018第一期中期票据法律意见书

1、 法律意见书 目目 录录 释释 义义 . 3 一、发行人主体资格的合法性一、发行人主体资格的合法性 . 5 （一）发行人基本情况 5 （二）发行人目前股权结构 5 （三）发行人设立及股权演变 5 （四）发行人的会员资格 7 二、发行程序的合法性二、发行程序的合法性 . 7 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 . 8 （一）募集说明书 8 （二）信用评级 8 （三）审计机构 9 （四）法律顾问 9 （五）主承销商 8 四、与本期中期票据发行有关的重大法律事项四、与本期中期票据发行有关的重大法律事项 . 10 （一）本期中期票据还本付息安排 10 （二）本期中期票据发行的注册金额 10 （三）本期中期票据发行的募集资金运用 11 （四）发行人的公司治理情况 12 （五）发行人的业务运营情况 14 （六）发行人的受限资产情况 17 （七）发行人的重大或有事项 17 （八）发行人的重大资产重组情况 18 （九）发行人的信用增进情况 18 五、总体结论性意见五、总体结论性意见 . 18 法律意见书 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于关于汉江国有资本投资集团有限公司汉

2、江国有资本投资集团有限公司 2018 年第一期中期票据年第一期中期票据之之 法律意见书法律意见书 致：致：汉江国有资本投资集团有限公司汉江国有资本投资集团有限公司 根据汉江国有资本投资集团有限公司（简称“发行人”、“公司”）与北京 市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的专项法律服务合同的约定及受本 所指派， 本所律师作为发行人 2018 年第一期中期票据 （简称 “本期中期票据” ） 发行事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。 本所律师依据公司法、管理办法等法律、法规和规范性文件，按照 交易商协会制定的信息披露规则、注册发行规则、业务指引、募 集说明书指引等规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所已经得到发行人的保证，即发行人向本所提供的为出具本法律意见 书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、合法、有效，不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本或复印件材料 与正本或原件一致。 2. 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 北京市朝

3、阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址： 法律意见书 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师 依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。 本所律师对以上无其 他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 4. 本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不 对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计、信用 评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着

4、本所律 师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价和保证。 5. 本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用。未经本所律师 书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作 任何其他目的。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必备 的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法 律责任。 7. 本所律师同意发行人部分或全部在 募集说明书 中自行引用或按交易商 协会审查要求引用本法律意见书的内容。 基于以上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，现出具法律意见书如下： 法律意见书 释释 义义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 发行人、公司 指 汉江国有资本投资集团有限公司， 系由襄阳市建设投资经营有限 公司更名而来 襄阳建投 指 襄阳市建设投资经营有限公司 本期中期票据 指 发行人 2018 年第一期中期票据 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 襄阳市国资委、襄 樊市国资委 指 襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会、 襄樊市人民政府国有 资产监

5、督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 注册发行规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 表格体系 指 非金融企业债务融资工具注册文件表格体系 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 募集说明书指 引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 招商银行 指 招商银行股份有限公司 募集说明书 指 汉江国有资本投资集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募 集说明书 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 本所、本所律师 指 北京市中伦律师事务所、本所经办律师 本法律意见书 指 北京市中伦律师事务所关于汉江国有资本投资集团有限公司 2018 年第一期中期票据之法律意见书 法律意见书 报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1 至 9 月 元 指 人民币元 法律意见书 一、发行人主体资格的合法性一、发行人主体资格的合法性 （一）发行人基本情况（一）发行人基

6、本情况 经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，发行人的基本情况如下表 所示： 统一社会信用代码：914206007641236090 企业名称：汉江国有资本投资集团有限公司 类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：伍军 注册资本：1000,000 万元 成立日期：2003 年 09 月 19 日 营业期限自：2003 年 09 月 19 日 营业期限至：长期 登记机关：襄阳市工商行政管理局 登记状态：存续（在营、开业、在册） 住所：襄阳市襄城区胜利街 176 号 经营范围：对基础设施和公共服务项目投资、建设与管理；对棚户区改造投 资；对保障房投资、建设与运营；土地整理；房屋、场地租赁；物业管理；对教 育、文化及配套产业、旅游、养老、殡葬服务产业的投资、开发、运营。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人目前股权结构（二）发行人目前股权结构 根据公司提供的资料，并经查询“国家企业信用信息公示系统”，发行人为 襄阳市国资委履行出资人职责的国有独资公司，发行人的股东、实际控制人为襄 阳市国资委。 （三）发行人设立及股权演变（三）发行人设立及股权演变

7、发行人系由“襄阳市建设投资经营有限公司”于 2017 年 11 月 23 日更名而 法律意见书 来，“襄阳市建设投资经营有限公司”系由“襄樊市建设投资经营有限公司”于 2011 年 1 月 14 日更名而来。 发行人系经襄樊市财政局于 2003 年 8 月 15 日下发的 市财政局关于成立襄 樊市建设投资经营有限公司的报告（襄财文200392 号）、襄樊市人民政府办 公室于 2003 年 8 月 20 日下发的 关于同意组建襄樊市建设投资经营有限公司的 批复（襄樊政办函200324 号）、湖北省人民政府办公厅于 2003 年 9 月 10 日 下发的关于确认襄樊市建设投资经营有限公司为国有独资公司的批复 （鄂政 办函200399 号）批准，由襄樊市国资委履行出资人职责，于 2003 年 9 月 19 日 经襄樊市（即现在的襄阳市）工商局注册登记设立；设立时的注册资本为 35,317.70 万元， 股东的出资已经襄樊华炬会计师事务有限公司于 2003 年 9 月 19 日出具的验资报告（襄华验字2003230 号）审验。 2003 年 11 月，根据襄樊市人民政府办公室“襄樊政办2003

8、47 号”文批 准，襄樊三和友信城建投资有限公司的股权划拔至公司，公司的注册资本变更为 39,318 万元。 2008 年 12 月，根据襄樊市人民政府关于政府资产整合有关事项的通知 （襄樊政发200855 号）要求，襄樊市国资委将其持有的襄樊能源集团有限公 司（原襄樊电力开发总公司）和襄樊水务集团有限公司股权无偿划转至发行人， 且以土地使用权出资，公司注册资本增加至 13 亿元。 2011 年 1 月，襄樊市建设投资经营有限公司更名为襄阳市建设投资经营有 限公司。 2012 年 12 月，根据襄阳政发（2012）44 号文，公司注册资本变更为 30 亿 元。 2017 年 11 月，根据襄国资发201785 号文，公司名称变更为“汉江国有资 本投资集团有限公司”。 2017 年 12 月， 根据襄阳市国资委作出的股东决定， 公司注册资本变更为 100 亿元，由襄阳市国资委以货币形式全额认缴，认缴出资时间为 2020 年 12 月 31 日。 法律意见书 截至本法律意见书出具之日，公司的注册资本为 100 亿元，实收资本为 30 亿元。 （四）发行人的会员资格（四）发行人的会员资格 经

9、本所律师查阅交易商协会网站公开披露的信息， 发行人系交易商协会企业 类会员。 经本所律师审核，发行人具有法人资格，历史沿革合法合规；发行人自身以 及发行人的全资或控股子公司并未从事金融业务；发行人系交易商协会会员；根 据国家有关法律、 法规和规范性文件以及发行人现行有效的 公司章程 的规定， 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在终止或任何导致终止的情形。 综上， 本所律师认为， 发行人依法设立且合法、 有效存续， 符合 管理办法 第二条和业务指引第二条规定的发行中期票据主体资格的要求，具备发行本 期中期票据的主体资格。 二、发行程序的合法性二、发行程序的合法性 2017 年 7 月 25 日，发行人股东襄阳市国资委作出关于襄阳市建设投资经 营有限公司发行长期限含权中期票据的批复（襄国资发201762 号），同意发 行人向交易商协会申请发行长期限含权中期票据， 金额不超过 10 亿元， 期限 3+N 年；授权发行人董事会决定与本次长期限含权中期票据发行相关的事项。经本所 律师核查， 发行人股东襄阳市国资委已批准本期中期票据的发行， 批复内容合法、 合规，符合发行人现行公司章程的规定，符合管理办法和业务指引的规 定。 根据管理办法第四条、 注册发行规则第三条及业务指引第三条， 发行人尚需就本期中期票据发行向交易商协会进行注册，并取得接受注册通知 书。 综上所述，本所律师认为，发行人发行本期中期票据除尚需履行在交易商协 法律意见书 会的注册程序外，已经取得现阶段必要的批准与授权。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书（一）募集说明书 本所律师审阅了募集说明书。募集说明书由如下部分组成：封面、 重要提示、目录、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本 情况、企业主要财务状况、企业资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息 披露安排、投资者保护机制、发行有关机构、备查文件及附录。 本所律师对募集说明书中与中国法律相关的描述进行了审核，该等描述 与本期中期票据发行相关的所有重大事项

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