乌鲁木齐经济技术开发区建设发展总公司2018第一期短期融资券法律意见书

1、目目 录录 一、 发行主体发行主体 . 5 （一）关于发行人的主体资格. 5 （二）非金融企业. 5 （三）交易商协会会员. 5 （四）历史沿革. 6 （五）发行人有效存续. 10 二、 关于本次发行的程序关于本次发行的程序 . 10 （一）内部决议及审批程序. 10 （二）外部注册程序. 11 三、三、 发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 . 12 （一）募集说明书. 12 （二）评级报告. 12 （三）法律意见书. 13 （四）审计报告. 13 （五）承销机构. 14 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 14 （一）关于发行人的待偿还债务融资工具余额. 14 （二）募集资金用途. 15 （三）公司治理. 16 （四）发行人业务运营情况. 16 （五）资产受限情况. 18 （六）或有事项. 18 （七）重大资产重组情况. 19 （八）信用增进情况. 19 五、本次发行的结论意见五、本次发行的结论意见 . 19 关于乌鲁木齐经济技术开发区建设发展总公司关于乌鲁木齐经济技术开发区建设发展总公司 发行发行 2018 年

2、度第一期短期融资券的年度第一期短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：乌鲁木齐经济技术开发区建设发展总公司致：乌鲁木齐经济技术开发区建设发展总公司 新疆元正律师事务所（以下简称“本所”）接受乌鲁木齐经济技术开发区建设 发展总公司（以下简称“发行人”）的委托，指派张雪莲律师、段文文律师（以下 简称“本所律师”）作为发行人发行 2018 年度第一期短期融资券（以下简称“本期 短期融资券”）的经办律师。本所是中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易 商协会”）的会员，依据法律、法规及相关规范性文件的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过对发行人所提供的相关文件及资 料的核查，就发行人本期短期融资券发行事宜，出具本法律意见书。 律师声明事项律师声明事项 为出具本法律意见书，本所对发行人提供的、本所认为出具本法律意见书所 需的文件进行了法律审查， 并就发行人本次发行及与之相关的问题向有关管理人 员作了询问或与之进行了必要的讨论。 在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，而 不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对 有

3、关会计报表、 审计报告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对该等数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证， 本所对于该等文件的内容并 不具备核查和作出评价的适当资格。 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1.本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中 华人民共和国中国人民银行法 （以下简称“银行法”） 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”） 、 银行间债券市 场非金融企业短期融资券业务指引 （NAFMII 指引 0003，以下简称“业务指 引 ”） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“ 中 介服务规则”）及银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引等法 律、法规、规章及相关自律规则（以下合称“管理办法及其配套法规”） ，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司发行 2018 年度 第一期短期融资券（以下简称“本期短期融资券”）相关事项出具本法律意见书。 2.本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的 有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件

4、（以下简称“中国法律”） ，并且是 基于本所对有关事实的了解和对有关中国法律的理解作出的， 对与出具法律意见 书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人 或者其他有关单位出具的证明文件。 3.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本 次发行的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 4.在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已提 供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材 料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副 本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上 的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授 权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 5.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得用 作任何其他目的。 6. 本所同意将本法律意见书作为本次发行本期短期融资券所必备的法律文 件， 随其他申报材料一起上报； 愿意作为公开披

5、露文件， 并承担相应的法律责任。 本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如 下： 一、发行主体发行主体 （一）关于发行人的主体资格（一）关于发行人的主体资格 发行人根据乌鲁木齐经济技术开发区管理委员会文件乌经开（内）字1992 第 028 号关于成立建设发展总公司的批复 ，经乌鲁木齐经济技术开发区工商 行政管理局核准，于 1992 年 7 月 28 日颁发营业执照并正式成立。 2016 年 7 月 15 日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局为发 行人换发了社会信用代码为 91650100228686045E 的营业执照 。 （二）非金融企业（二）非金融企业 根据发行人现行有效的营业执照 ，发行人的经营范围为：城市基础设施 配套项目建设管理、拆迁安置及服务，资产经营管理，房屋、设备、场地租赁， 投资理财咨询服务，物业管理，城市园林绿化，酒店、写字楼、商场、停车场商 业设施的开发投资与经营管理；文体培训、体育运动项目经营、体育比赛经纪代 理（不含特定事项） 、运动场地场馆租赁、会议服务及展览展示、文艺创作与表 演、图书馆、电影放映、文化艺术

6、经纪代理（不含特定事项） 、广告代理；销售： 体育用品，石油制品，化工产品，轮胎，机油，润滑油，橡胶制品，汽车配件； 工业、农业、建筑业等非国家限制类商品的采购与销售；货运代理服务；仓储服 务；自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。经本所经办 律师适当核查，发行人为非金融企业。 （三）交易商协会会员（三）交易商协会会员 经本所律师核查，根据中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 （中市协会【2014】860 号）文件，发行人接受交易商协会自律管理。 （四）历史沿革（四）历史沿革 1、发行人的设立及变更情况 1992年7月22日,建发总公司筹建办向乌鲁木齐经济技术开发区提交关于成 立乌鲁木齐经济技术开发区“建设发展总公司”的申请书 ，1992年7月23日，乌鲁 木齐经济技术开发区管理委员会下发文件乌经开（内）字1992第028号关于 成立建设发展总公司的批复 ，同意成立建设发展总公司，经济性质为乌鲁木齐 经济技术开发区管理委员会主管的全民所有制企业。根据该批复，乌鲁木齐经济 开发区工商行政管理局于1992年7月28日颁发企业法人营业执照 。注册资本为 1,000.0

7、0万元人民币；但注册资本并未实际出资到位。法定代表人为袁新和；经 营范围为：房地产投资开发，建设工程承包、发包，交通、能源、市政设施开发 建设，建筑材料，建筑设备，装饰装修，市政维护管理，园林建设，科技咨询。 兼营：土产、五金交电、办公用品、汽车配件、医药、畜产品、化工、机械设备、 食品、金属材料、文化娱乐。 1997年5月22日， 乌鲁木齐经济技术开发区管理委员会下发文件乌经开 （管） 字199741号关于补足开发区建设发展总公司注册资本金的决定 ，同意在开 发区选择价值1， 000.00万元的良好商业地段， 划拨给建发总公司,作为注册资金。 1997年5月30日，乌鲁木齐经济技术开发区财政局下发文件乌经开（财）字 199711号关于补足开发区建设发展总公司注册资金决定的通知 ，同意将13 号小区预备工地12,500平方米，价值1,000.00万元的土地作为管委会对建发总公 司的长期投资。1997年6月3日，经乌鲁木齐会计师事务所乌会所验字（97）2-311 号 验资报告 验证， 截止1996年12月31日止， 建发总公司增加投入资本1,000.00 万元，实收资本1,000.00万

8、元，注册资本出资到位。1997年6月5日，建发总公司 向新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局提交 企业申 请变更登记注册书 ，申请变更公司注册资本为1,000.00万元人民币。新疆维吾尔 自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局核准，公司注册资本为 1,000.00万元。 2005年2月21日乌鲁木齐经济技术开发区财政局向发行人出具了关于同意 调整账面无形资产的批复 ，内容为：同意拨付发行人资本金1,000.00万元，同意 发行人以现金方式调整置换账面无形资产，原无形资产（土地使用权）1,000.00 万元调减，调减部分以现金补足。 2012年2月10日， 乌鲁木齐经济技术开发区管理委员会 （头屯河区人民政府） 下发关于授权开发区国有资产监督管理委员会代行出资人职责的通知 ，授权 国有资产管理管理监督委员会对发行人履行出资人职责。 2012年3月27日，乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）国有资产监督管理 委员会下发文件乌经开国资20127号关于建设发展总公司工商登记有关事项 变更的批复 ，同意公司住所变更为乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）维泰 南路1号维泰大

9、厦12层1205室， 同意将公司经营范围变更为“城市基础设施配套项 目建设管理、拆迁安置及服务，资产经营管理，房屋、场地租赁，投资理财咨询 服务”，同意公司法定代表人变更为赵振国。2012年4月10日，新疆维吾尔自治区 工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局核准了本次住所、经营范围、法定 代表人的工商变更登记申请，颁发新的营业执照 ，根据营业执照记载， 住所： 乌鲁木齐经济技术开发区 （头屯河区） 维泰南路1号维泰大厦12层1205室； 法定代表人：赵振国；注册资本：壹仟万元人民币；经济性质：全民所有制；经 营范围：城市基础设施配套项目建设管理、拆迁安置及服务，资产经营管理，房 屋、场地租赁，投资理财咨询服务；注册号为650000008000142。 2013年5月24日，乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）国有资产监督管理 委员会下发文件乌经开国资201353号关于同意建发总公司变更经营范围的批 复 ，同意公司增加经营范围“设备租赁；物业管理；城市园林绿化”项目。 2013年6月5日，乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）国有资产监督管理委 员会下发文件乌经开国资201360号关于建发总公司资本公积转增注册资本金 的批复 ，同意建发总公司以资本公积转增的方式增加注册资本金4亿元。2013 年6月6日，经新疆驰远天合有限责任会计师事务所驰天会验字20131-037号验 资报告 验证， 截至2013年5月31日止， 公司已将资本公积400,000,000.00 （大写： 肆亿元整） （全部为货币资金）转增实收资本。2013年6月7日，新疆维吾尔自治 区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局核准了本次经营范围及增资的 工商变更登记申请，颁发新的营业执照 。根据新的营业执照记载，注册 资本为肆亿壹仟万元人民币，经营范围：一般经营项目（国家法律、法规规定有 专项审批的项目除外； 需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政 许可证书后方可经营。 具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许 可证书为准） ，城市基础设施配套项目建设管理、拆迁安置及服务，资产经营管 理，房屋、设备、场地租赁，

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