天津中环半导体股份有限公司2018第一期中期票据募集说明书

1、天津中环半导体股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 2 目录目录 声声 明明 1 1 第一章第一章 释释 义义 4 4 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 7 7 一、本期债务融资工具的投资风险 . 7 二、发行人相关风险 . 7 三、特有风险 . 14 四、不可抗力因素导致的风险 . 15 第三章第三章 发行条款发行条款 1616 一、发行条款 . 16 二、发行安排 . 18 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 2020 一、发行中期票据的目的 . 20 二、募集资金运用 . 20 三、募集资金用途承诺 . 21 四、偿债保障措施 . 21 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 2323 一、发行人基本情况 . 23 二、发行人历史沿革及股权结构变动 . 23 三、发行人股权结构及股东情况 . 28 四、发行人独立经营情况 . 29 五、重要权益投资情况 . 30 六、公司治理和内控制度 . 38 七、发行人组织机构设置及运行情况 . 43 八、发行人的董事会、监事会和高级管理人员情况 . 47 九、发行人业务范围、主营业务情况 . 49 十、发行

2、人发展规划、在建工程及未来投资计划 . 71 十一、发行人所在行业情况 . 79 十二、发行人行业地位及经营优势 . 102 第六章第六章 发行人的主要财务状况发行人的主要财务状况 107107 一、发行人主要财务数据及财务指标 . 108 二、财务报表合并范围变化情况 . 117 三、财务报表主要项目情况说明 . 118 四、公司有息债务情况 . 141 五、关联交易 . 144 六、或有事项 . 152 七、所有权受限资产情况 . 156 八、商品期货、期权及各类金融衍生品情况 . 156 九、重大投资理财产品情况 . 156 十、海外金融资产、重大权益性投资、资产重组收购等境外投资情况 . 156 十一、其他直接融资计划 . 157 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 158158 天津中环半导体股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 3 一、历史信用评级情况 . 158 二、评级报告摘要 . 158 三、跟踪评级有关安排 . 159 四、发行人资信情况 . 160 五、其他资信重要事项 . 161 第八章第八章 本期中期票据担保情况本期中期票据担保情况 1

3、63163 第九章第九章 税项税项 164164 一、增值税 . 164 二、所得税 . 164 三、印花税 . 164 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 165165 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 168168 一、强制付息事件 . 168 二、利息递延下的限制事项 . 168 三、违约事件 . 168 四、违约责任 . 169 五、投资者保护机制 . 169 六、不可抗力 . 175 七、弃权 . 176 第十二章第十二章 发行有关机构发行有关机构 177177 第十三章第十三章 备查文件备查文件 182182 附录附录 计算公式计算公式 183183 天津中环半导体股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 4 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 专有名词：专有名词： 我国、中国我国、中国 指中华人民共和国 公司、 本公司、 发行人、公司、 本公司、 发行人、 企业企业 指天津中环半导体股份有限公司 元、万元、亿元元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 中期票据中期票据 指企业依照法定程序在银行间

4、债券市场发行的， 约定在 一定期限内还本付息的有价证券 本期中期票据本期中期票据 指发行额为 10 亿元人民币、期限为 3+N 年的“天津中 环半导体股份有限公司 2018 年度第一期中期票据” 人民银行人民银行 指中国人民银行 协会协会 指中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商主承销商 指中国建设银行股份有限公司 承销团承销团 指主承销商为本期中期票据发行根据承销团协议组织 的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议承销协议 指发行人与主承销商及联席主承销商签定的 天津中环 半导体股份有限公司 2016-2018 年度中期票据承销协 议 余额包销余额包销 指主承销商在主承销协议所规定的承销期结束后， 将未 售出的本期中期票据全部自行购入的承销方式 募集说明书募集说明书 指本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规 制作的天津中环半导体股份有限公司 2018 年度第一 期中期票据募集说明书 发行文发行文件件 指在本期中期票据发行过程中必需的文件、 材料或其他 资料及其所有修改和补充

5、文件 （包括但不限于本募集说 明书） 天津中环半导体股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 5 簿记建档簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承 销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数 量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档 的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档 过程全流程线上化处理。 簿记管理人簿记管理人 指簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集 中簿记建档操作的机构， 本期中期票据发行期间由中国 建设银行股份有限公司担任 实名制记账式中期票据实名制记账式中期票据 指采用银行间市场清算所股份有限公司登记托管系统 以记账方式登记和托管的中期票据 工作日工作日 指中国的商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日和 休息日） 节假日节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 中环集团中环集团 指天津中环电子信息集团有限公司 天津市国资委天津市国资委 指天津市人民政府国有资产监督管理委员会 环欧公司环欧公司 指天津市环欧半导体材料

6、技术有限公司 豪尔希科技豪尔希科技 指天津市豪尔希科技开发有限公司 中环领先中环领先 指天津中环领先材料技术有限公司 环鑫科技环鑫科技 指天津环鑫科技发展有限公司 环欧国际环欧国际 指天津环欧国际硅材料有限公司 中环光伏中环光伏 指内蒙古中环光伏材料有限公司 鑫天和电子鑫天和电子 指天津鑫天和电子科技有限公司 中环香港中环香港 指中环香港控股有限公司 中环能源中环能源 指中环能源（内蒙古）有限公司 环联电子环联电子 指天津环联电子科技有限公司 四川能源四川能源 指四川中环能源有限公司 呼和浩特环聚呼和浩特环聚 指呼和浩特环聚新能源开发有限公司 内蒙古晶环内蒙古晶环 指内蒙古晶环电子材料有限公司 呼和浩特欧通呼和浩特欧通 指呼和浩特市欧通能源科技有限公司 华夏聚光华夏聚光 指华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司 REC公司公司 指Renewable Energy Corporation，全球著名的多晶硅料 和太阳能电池的集团公司之一 SunPower 公司公司 指SunPower Corporation，是设计、制造和销售目前可 实现的高转换效率、高品质、高可靠性能的太阳能电池 天津中环半

7、导体股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 在本募集说明书中，除非文中特殊说明，所有财务数据均引自公司以往各年 度合并报表及最近一期未经审计财务报表。 组件和系统的公司 专业术语：专业术语： 半导体材料半导体材料 指导电能力介于导体和绝缘体之间的材料 单晶硅单晶硅 指整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶硅， 是用 高纯度多晶硅为原料，主要通过直拉法和区熔法取得 多晶硅多晶硅 指由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体， 各个硅晶粒 的晶体取向不同。 用于制备硅单晶的高纯多晶硅主要是 由改良的西门子法将冶金级多晶硅纯化而来 多晶硅料多晶硅料 指多晶硅厂的产成品，单晶硅棒制备的主要原材料 硅片硅片 指由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片 光伏光伏 指将太阳能转换为电能的过程 太阳能电池太阳能电池 指利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物 质转变为电能的一种器件，又称为“光伏电池” CFZ法、直拉区熔法法、直拉区熔法 指一种直拉法和区熔法相结合的单晶硅制备工艺方法， 可以采用低品质原料，消耗更少的电力，生产更高品质 的单晶硅棒 IGBT 绝缘栅双极型晶体管 天津中

8、环半导体股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期 中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认 真的考虑下列各种风险因素： 一、本期债务融资工具的投资风险一、本期债务融资工具的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的影响， 市场利率存在波动的可能。 在本期中期票据存续期限内，若市场利率波动，这将使投资者投资本期中期票据 的收益水平相对降低。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据虽具有良好资质及信誉，发行之后在银行间债券市场流通，但 公司无法保证本期中期票据在债券市场交易流通的活跃性，从而可能影响其流动 性。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据不设担保，按期足额兑付完全

9、取决于发行人的信用。在本期中 期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现经营状 况不佳，发行人的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期中期票据的按期 足额兑付。 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、经营性现金流波动较大的风险、经营性现金流波动较大的风险 近三年及 2017 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 23,933.62 万元、79,549.64 万元、81,918.07 万元和 69,367.59 万元，现金流波动较 大。随着发行人产、销规模增加，原材辅料、应收账款等相应增加，经营性净现 金流可能产生相应下降；同时，由于国内企业间在商业活动中大量采用票据结算 方式，一方面增加了公司的运营成本，另一方面也会直接影响公司当期的经营性 现金流。2014 年，随着发行人业务的不断拓展，经营活动现金流入不断增长的同 时， 经营活动现金流出也相应大幅增长， 造成经营性现金流净额较 2013 年末有所 下降。近两年，发行人逐渐理顺经营结构，优化结算方式，经营性现金流出现了 天津中环半导体股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 8 较大增长。一旦发行人经营活动净现金流再次出现下降，可能会影响发行人偿债 资金来源的稳定性，从而对发行人偿债能力造成不利影响。 2、未来资本支出较大的风险、未来资本支出较大的风险 公司近三年及 2017 年 1-9 月投资规模较大，投资活动现金支出较多，投资活 动产生的现金流量净额分别为-261,513.70 万元、-226,467.68 万元、-174,619.15 万 元和-338,732.90 万元。公司正在建设的重大项目，包括绿色可再生能源太阳能电 池用硅单晶材料产业化工程四期项目等。 截至 2016 年末， 发行人在建工程账面余 额为 36.79 亿元，公司未来面临较大的资本支出风险。 3、有息债务规模较大的风险、有息债务规模较大的风险 2014-2016 年末，发行人有息债务规模分别为 610,738.52 万元、805,693.31 万 元和 916,958.96 万元，主要为长期借款、短期借款、一年内到期的非流动负债和 应付债券。随着业务规模不断扩大，发行人融资金额相应快速增长。截至 2016 年末，发

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