高级财务管理 第四章讲义教材
36页1、第4章 企业并购运作,高级财务管理学第三版,学习目标,掌握各种并购支付方式的特点及适用条件 掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式 理解杠杆并购的概念及特点 理解管理层收购的概念及在我国的实践 熟悉几种并购防御战略 掌握并购整合的类型与内容,2,4.1企业并购筹资,并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资金需要量、确定并购支付方式以及选择适当的筹资渠道筹集资金 并购上市公司的方式 (1)要约收购 (2)协议收购 (3)间接收购,3,4.1企业并购筹资,协议收购 是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。,5,4.1企业并购筹资,要约收购和协议收购的区别 根据证券法有关规定,并参考其他有关资料,二者区别主要有: 1.交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行,而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行; 2.履约上的强制性不同。收购要约在有效期内对收购方具有法律上的强制性,即如果被收购公司股东在规定期限内愿意
2、以要约收购的价格将股份出售给收购方的,收购方必须履行收购承诺。 3.收购的股份类型不同。证券法虽然未对要约收购与协议收购所收购的股份类型(注:按是否可以流通,股票可分为流通股和非流通股;按股东权利,股票可分为普通股、优先股和后配股。)作出明确规定,但依据现时上市公司收购的实际情况并结合证券法的有关规定,要约收购的股份主要是可流通的普通股,而协议收购的股份一般是非流通股(包括国有股和法人股)。 4.收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移,所以协议收购通常表现为善意的;要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份,不需要征得目标公司的同意,因此要约收购又称敌意收购。 5.收购对象的股权结构不同。协议收购方大多选择股权集中、存在控股股东的目标公司,以较少的协议次数、较低的成本获得控制权;而要约收购中的收购倾向于选择股权较为分散的公司,以降低收购难度。,6,流产的首例要约收购案南钢股份要约收购“零预受”,2003年4月9日,南钢股份(600282)的一则公告显示,2003年3月12日,南钢股份控股股东南钢集团公司与复星
3、集团、复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司联合组建南京钢铁联合有限公司。新设立的“南钢联合公司”注册资本为27.5亿元,其中:南钢集团公司以其持有的南钢股份国有股股权11亿元出资,占注册资本的40%;复星系三单位共注入现金16.5亿元,占60%。这实质上构成了上市公司收购行为,且收购的股份超过南钢股份已发行总股本的30%,又不符合上市公司收购管理办法中要约收购义务豁免的申请条件, 南钢联合将根据有关规定履行要约收购义务,向南钢股份法人股和流通股股东发出全面收购要约,使南钢成为首个实施要约收购的上市公司。此次要约收购涉及南钢股份的240万法人股,要约价格为每股3.81元;14400万股流通股,要约价格为每股5.86元。然而,截至2003年7月12日要约有效期结束,不但流通股,即使持股成本已低于1元的240万股国有法人股也未被复星系的3.81元收购价所打动,这使我国证券市场首例要约收购案出现意想不到的“零预受”结局。 有关人士分析,此次流产收购的主要原因是定价过低。收购中对挂牌交易股份的要约收购价格为5.86元股,而南钢股份在6月11日停牌前的收盘价为8.74元,比其挂牌交易每股
4、5.86元的收购价高出了49.15%,事实上不会有任何一个流通股东会向南钢联合按收购价出让股份。股权分裂也是导致流产的另一重要原因。南钢集团将全部国有股注入南钢联合,因之南钢联合一举成为第一大股东,也就没有必要另花高价去购买流通股。这使不符合要约收购豁免条件的收购,实际以过低的收购价导致零收购从而达到了逃避收购的义务,股权分裂为此提供了机会。,7,4.1企业并购筹资,并购资金需要量 预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素: 并购支付的对价 承担目标企业表外负债和或有负债的支出 并购交易费用 整合与运营成本,8,4.1企业并购筹资,并购支付方式 现金支付 股票支付 混合证券支付并购支付的对价,9,4.1企业并购筹资,10,4.1企业并购筹资,并购筹资方式 现金支付时的筹资方式 增资扩股、向金融机构贷款、发行公司债券、发行认股权证或上述几项的综合运用 股票和混合证券支付的筹资渠道 发行债券、发行优先股、发行普通股,11,中国更需要优先股制度,优先股似债非债、似股非股的特质非常适合中国国情。一般而言,优先股是投融资双方商议并达成的一种灵活的私募股权转让协议,它通常具备几个特征。第一,固定收
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