民营企业改制实务中有关财务问题的探讨

1、n民营企业改制实务中有关财务问题的研究一、民营企业改制中的产权界定问题(一)民营企业的产权界定程序国有企业改制涉及到国有资本，改制过程中产权界定相对来说比较复杂并具有法律性 。民营企业则比较简单，但对于改制整体过程来讲仍是一项重要的工作，而且在有些改制形式中(如改制为股份有限公司)又是必不可少的，这就导致民营企业改制时产权界定 程序相对简化：一是由民营企业董事会(不设董事会的由管理当局)成立产权界定工作小组；二是收集有关企业产权及权益变动的资料，在这一环节，虽然我国民营经济较国有企业发展较晚而追溯历史相对简化，但因民营企业一般是由家族式起步而导致企业历史上的产权模糊，所以查找资料的过程相对复杂，可以按企业会计制度的规定前后追溯企 业资金投入和经营积累，避免企业追求改制效果人为虚设或增减产权；三是改制企业如有多个投资方，应界定不同产权主体的财产关系，做到产权明晰，如果企业实行的是部分改制，应在产权明晰的前提下做好产权分割。总之，将各投资方没有异议的产权部分，签署“产权界定文本”；四是民营企业中有部分国有资本的，还应编制“产权界定日报表”附上“产权界定文本”，并按企业权属交由清产核资机构(

2、国资委)或经贸部门审核、确认和批复；五是改制企业的各投资方对产权界定问题有异议并协商无法解决的要进行产权纠纷调处，先交由董事会处理，不设董事会的交予法院调解和裁定，如果民营企业中含有部分国有资本的，还应将调解结果报同级或上一级国资委，必要时报有权管辖的政府裁定。对于改制日产权不清晰而法院未调解和裁定的，暂列为“待界定资产” ，待日后明确后再行处理。(二)民营企业改制中无形资产的产权界定问题无形资产的产权因其与物权所不同的独有特征通常表现为某种权力、某项技术或某种获取超额利润的综合能力。这类产权客体的无形化在某种情况下给产权的界定带来了难度。(1)民营企业委托开发无形资产的产权界定问题。在无形资产的开发过程中，投入的生产要素一般有人力、物力与财力。由于这些要素本身没有人身权，其产权自然就属于申请人，委托开发的当然委托者即为申请人，但是无形资产产权的归属应区分职务范围内取得与非职务范围内取得。职务范围内发明创造是指利用本单位物质条件在本职工作范围内所完成的发明创造，按专利权实施细则规定，具体包括在本职工作中完成的发明创造、履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造，以及本单位职工退

3、 职退休或者调动工作后一年内作出的发明创造。考虑到研究与开发无形资产是一项智力 作用于物资(资金、场地和材料等)的过程，有些情况下，研发者与单位之间订有合同并对形成的无形资产的产权作出具体约定的，按约定执行。(2)企业间合作开发无形资产的，其产权属于合作各方。但合作开发的一方转让其享有申请权利的，可以比照企业股东间的部分产权转让的方式，其他合作方有优先受让申请的权利；一方放弃申请权利的，他方可以单独或共同申请，但放弃方仍拥有部分产权；一方不同意申请的，其他(各)方也不得申请，但如果该项发明创造具有具体的外部结果的预期，并且可以分割使用的，合作各方可以单独享有，如果不可以分割使用，可以先由合作各方协商，协商未果，各方可以行使除转让权以外的其他权利，但所得收益应在合作参与方之间进行分配。二、民营企业改制中的评估与定价管理问题资产评估是企业改制的法定程序，改制企业的评估应交由具有评估资格的资产评估事务所进行，评估结果以供转让定价作参考。实际上资产评估过程包括三个部分，即单项资产评估、持续经营企业的整体评估，以及改制转让价格的确定。(一) 单项资产评估无论是何种所有制的企业，也无论企业的复杂程

4、度如何，会计处理均是按历史成本原则进行计价的，因此对单项资产进行评估则可以直接按照评估准则和企业会计准则、企业会计制度进行评估处理。其中需要特殊说明的是：(1)无形资产的评估有一定的特殊性，按照现行会计制度规定，企业在开发形成无形资产过程中所发生的材料、人工等成本(专利权的申请注册费、评估费以及公正费除外)直接计入了当期损益，不予资本化。从理论上讲，如果无形资产对企业的持续经营仍有贡 献应当赋予一定的价值，但是在单项资产评估时可以不予确认补入账务，待交易日，在根据评估价格的基础上再确认转让定价时，作为无形资产自然调整。(2)土地使用权也是一项无形资产，如果改制民营企业事前通过购买获得的土地使用权 ，则将其作为一项资产进行正常评估；如果改制企业的土地使用权通过划拨方式而无偿 获得并没有通过账务反映的，可在评估后作选择性处理。一是采取出让方式的，可以由改制企业支持土地使用权出让金；二是采取作价入股方式的，可根据评估后的土地使用权价格作价投资，增加改制后民营企业的国有股；三是采取租赁方式的，可以改制后由民营企业支付规定租金使用。(3)往来账务的评估，民营企业如果改制后的股权结构、资本结构以及

5、公司治理架构发生变化，对应收账款的确认则难以延续至改制后的公司制企业，因此可以采用应收账款保全；除此之外，还应考虑债务的隐形负债。(4)资产评估是在一定评估基准日进行的，一般情况下改制中的资产评估结果一年内有效。自评估基准日到改制后公司制企业设立登记日的有效期内，改制企业实现利润而增 加的净资产或因经营亏损而减少的净资产应相应调整；企业超过有效期未能注册登记，或者在有效期内被评估资产价值发生重大变化的，应当重新进行评估。(二)改制企业持续经营的整体评估企业改制经过资产评估后的评估报告，具有法律效力，并据此作为原始凭证对资产损失或增值进行账务处理，企业资产评估的净资产作为改制企业确定转让价格的基本依据 。但是企业前一环节的资产评估只是单项资产的简单汇总，没有考虑账外的财务与非财务因素(如经营管理水平、技术含量、资产组合能力以及潜在负债等)，因此无法提供改制企业真实的企业价值信息，从而导致转让定价的依据不真实、不公允、不可靠。专业评估机构应按照国际惯例在前一环节评估的基础上，结合过去和现在的资料，以及将来获利能力的预测，对改制企业进行评估计价。在改制企业中应该充分考虑改制的前景， 主要关注

6、的是预计未来的收益和投资回报，并按一定的折现率确定折现值，这在很大程度上决定了改制企业的最终售价。 (三)改制中的转让定价管理企业改制有许多种性质，如果改制涉及产权转让，则定价问题比较复杂。原因在于， 一是前述两个环节的评估结果并不是实际产权转让价格，而只能作为转让定价的参考而已；二是交易主体双方的价值取向不同导致定价要通过多次博弈才能达成契约。转让方 通常关注通过改制解决企业当前的现实问题，而受让方则关注的是改制后的公司制企业未来的发展前景；三是信息不对称导致受让方对本具法律效力的评估结果心存疑虑。因此，转让定价中应该注意以下几个方面：(1)为体现公平交易，受让方可以对改制企业进行审慎调查，要求改制企业提供与改制相关的各方面信息，提高改制过程的公开性和 透明度；(2)转让方报价应根据资产评估结果，并充分考虑本企业的职工社会保障、职工安置、社会责任等方面确认转让价格或将其作为附加条件进行谈判协商；(3)改制企业可以在资产评估结果的基础上确认底价，并通过产权交易市场进行竞价转让，以维护 各利益相关者的权益；(4)改制民营企业中涉及部分国有资本的，还应按照关于规范国有企业改制工作的意见对转

7、让价款有进一步要求。三、民营企业改制中的隐形债务问题隐形债务或称潜在债务，一般在改制的当时没有在改制企业财务资料中体现出来，或者说当时尚未预见到的随着后续事项的逐步明朗化而出现的或有债务，如担保债务、违约债务、产品缺陷债务、解决改制企业历史遗留问题而发生的债务(职工的经济补偿金 等)、因各种原因未记入被改制企业财务资料的应付款或遗漏的其他债务。由于这些隐形债务在改制当时没有反映出来，从而导致改制事后会变得复杂化。(一)关于在职职工的隐形负债这些负债也称改制成本，由于目前社会保障体制比较健全，在职职工改制成本的财务安排也基本透明。在职职工改制成本以解除劳动合同支付经济补偿金的形式支付，应在改制中一次性以现金解决。支付经济补偿金参考标准和计算方法按国家有关政策规定， 资金来源是改制企业的净资产，包括原有现金、资产变现和股权出让所得现金。当然，职工获得的经济补偿金可在自愿基础上转为改制企业等值股权，以节省改制现金支出。(二) 隐形债务的清查隐形债务不同于明显债务的是评估时具有隐蔽性和复杂性，难免会影响资产评估价格 。因此民营企业在改制过程中应当尽量将隐形债务明显化，减少隐形债务发生的数量，从而减少会计处理上的不确定性，具体方法就是对可能发生隐形债务的渠道进行清查，一要清查改制企业担保事项；二要清查不具备入账要求而在账外循环并既成事实的事项；三要清查合同，了解有无存在财产或权益方面的潜在债务事项。(三) 隐形债务的保全处理企业改制后发现的隐形债务并不能以企业改制转型为由，淡化或取消原企业与债权人的债权债务关系，无论采取的改制形式如何。对于改制前已经知悉并经过评估、清理但 在改制方案中协商未履约的隐形债务，由改制后的公司制企业承担债务。对于改制过程 中没有暴露出来的隐形债务，对于恶意串通损害债权人利益的，由原企业和改制后的公 司制企业共同承担并清偿，除此之外，应由原企业在改制后的公司中的股份承担有限责任。但是需要特殊说明的是，如果企业是部分改制或是分立改制，事后发生的隐形债务 则只能由母体公司承担，原因在于如果由分立出去的部分来承担，则有抽逃注册资金之嫌，当然如果母体公司承担不足的，可再由分立出去的部分在公司制企业中的股份承担 。

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