鲁北化工收购报告书

1、山东鲁北化工股份有限公司收购报告书上市公司名称：山东鲁北化工股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：鲁北化工股票代码：600727收购人名称：山东鲁北高新区产业发展集团有限公司住所：山东省滨州市无棣县堤口镇山东鲁北高新技术开发区管委会办公楼通讯地址：山东省滨州市无棣县堤口镇山东鲁北高新技术开发区管委会办公 楼签署日期：2022年7月收购报告书声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、收购人依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上 市公司收购管理办法、公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一 一上市公司收购报告书及相关的法律、法规编写本报告书。二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在鲁北化工拥 有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他 方式增加或减少在鲁北化工拥有权益。三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次收购涉及的相关事项已取得无棣县人民政府的批准。根据上市公 司收购管理办法的规定，本次收购已

2、触发收购人的要约收购义务，但属于免于 发出要约的情形。五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。3目录声明1目录2释义4第一节收购人介绍5一、收购人基本情况5二、收购人股权结构及控制关系5三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况9四、 收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、 重大民事诉讼或仲裁事项10五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况10六、 收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况10第二节收购决定及收购目的11一、本次收购目的11二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划.11三、本次收购履行的程序11第三节收购方式12一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况12二、本次收购方式13三、本次交易所涉及的相关协议13四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况14第四节资金来源及支付方式15第五节免于发出要约的情况16一、免于发出要约的事项及理由16二、

3、本次收购前后上市公司股权结构16三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形16四、本次免于发出要约事项的法律意见17第六节后续计划18一、主营业务调整计划18二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划18三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议18四、对上市公司章程条款进行修改的计划18五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划19六、上市公司分红政策重大变化19七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划19第七节 对上市公司的影响分析20一、本次收购对上市公司独立性的影响20二、本次收购对上市公司同业竞争的影响22三、本次收购对上市公司关联交易的影响23第八节与上市公司之间的重大交易24一、与上市公司及其子公司之间的重大交易24二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易24三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排24四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.24第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况25一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况25二、收购人的董事、监事、高

4、级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况.25第十节收购人的财务资料26一、资产负债表26二、利润表27第十一节其他重大事项28收购人声明29财务顾问声明30律师声明31第十二节备查文件33一、备查文件33二、备查地点33收购报告书释义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义:鲁北化工、上市公司、公司指山东鲁北化工股份有限公司本报告书、收购报告书指山东鲁北化工股份有限公司收购报告书收购报告书摘要指山东鲁北化工股份有限公司收购报告书摘要鲁北集团指山东鲁北企业集团总公司，鲁北化工直接控股股东鲁北发展，收购人指山东鲁北高新区产业发展集团有限公司国资中心指无棣县国有资产管理服务中心鲁北管委会指山东鲁北高新技术开发区管委会本次收购、本次交易、本次 无偿划转指鲁北管委会将持有的鲁北集团44.40%国有股权无 偿划转至鲁北发展，从而导致鲁北发展间接控制鲁 北化工34.24%的股份并对鲁北化工实现控制之行 为最近三年指2019 年、2020 年、2021 年财务顾问指海通证券股份有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购办法、收购管理办法指上市公司收购管理办法准则第

5、16号指公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书公司章程指山东鲁北化工股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元注：本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入尾差所致。第一节收购人介绍一、收购人基本情况本次收购人为鲁北发展，其基本情况如下：名称山东鲁北高新区产业发展集团有限公司注册地址山东省滨州市无棣县堤口镇山东鲁北高新技术开发区管委会办 公楼法定代表人赵吉义注册资本60,000万元人民币统一社会信用代码91371623MA3TGGTR5F成立日期2020年7月9日企业类型及经济性质有限责任公司（国有独资）经营范围产业园开发、规划、建设、管理服务；以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限自2020年7月9日至无固定期限股东构成无棣县国有资产管理服务中心100%控股通讯地址山东省滨州市无棣县堤口镇山东鲁北高新技术开发区管委会办 公楼通讯电话0543-6458002二、收购人股权结构及控制关系（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系截

6、至本报告书签署日，无棣县国有资产管理服务中心持有鲁北发展100%股权，鲁北发展实际控制人为无棣县财政局。鲁北发展的股权结构如下图所示：（二）收购人主要下属控股子公司、关联企业情况截至本报告书签署日，收购人主要下属控股公司及重要关联企业基本情况如下：序 号企业名称注册资本经营范围主营业 务关联 关系1山东鲁北高 新区开发建 设有限公司30,000 万元承接总公司工程建设业务；园林绿化 工程施工；体育场地设施工程施工； 对外承包工程；普通机械设备安装服 务（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）工程建 设、设备 安装全资 子公 司2山东鲁北高 新区国有资 产运营有限公司30,000 万元以自有资金对外投资；土地整理开 发；房地产开发经营；基础设施工程、 水利水电工程、桥涵工程、土石方工 程、市政工程、园林绿化工程、管道 工程、钢结构工程、防腐保温工程、 管道工程、照明工程施工；土地管理； 厂房出租；机械设备维修、维护。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）以自有 资金对 外投资、 土地整 理开发、 工程建 设全资 子公 司3无棣鑫洁市 政工程有限

7、 公司1,000万元市政工程、园林绿化工程、防水工程、 钢结构工程、土木工程、防腐保温工 程、城市照明工程、消防管道工程施 工；自来水供应管道设施、燃气供应 管道设施、热力输送管道设施、通信 设施、建筑物照明设备、机电设备、 水处理设备安装服务；保洁服务；垃 圾清运；汽车租赁（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经工程建 设全资 子公 司营活动）4无棣鑫兴公 共设施管理 有限公司200万元市政道路工程、园林绿化工程、防水 工程、钢结构工程、土木工程、防腐 保温工程、城市照明工程、消防管道 工程、自来水供应管道设施、燃气供 应管道设施、热力输送管道设施、通 信设施施工；建筑物照明设备、机电 设备、水处理安装服务;保洁服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）工程建 设、设备 安装全资 子公 司5无棣县财金 投资集团有 限公司468,649.26 万元以自有资金对外投资热力生 产和供 应国资 中心 控股6山东无棣经 济开发发展 集团有限公 司60,000 万元以自有资金对外投资；产业园区开 发、规划、建设、管理、服务；投资 信息咨询；招标代理；政府采购以自有

8、 资金对 外投资； 产业园 区开发、 规划、建 设、管 理、服务国资 中心 控股7无棣县润禹 水务集团有 限公司31,000 万元一般项目：水资源管理；以自有资金 从事投资活动；土地整治服务；土石 方工程施工；水土流失防治服务；园 林绿化工程施工；工程和技术研究和 试验发展；灌溉服务；水利相关咨询 服务；工程管理服务；体育场地设施 工程施工；渔港渔船泊位建设；安全 技术防范系统设计施工服务；金属门 窗工程施工；水泥制品销售；智能水 务系统开发；物联网应用服务；规划 设计管理；水泥制品制造；普通机械 设备安装服务；城乡市容管理；招投 标代理服务；环境保护监测；水污染 治理。许可项目：自来水生产与供应；污水 处理及其再生利用；各类工程建设活 动；施工专业作业；房屋建筑和市政 基础设施项目工程总承包；建设工程 勘察；测绘服务；建设工程设计；水 利工程建设监理；水利工程质量检 测；建设工程质量检测；检验检测服水利管理业国资 中心 控股7收购报告书务；建筑智能化工程施工；天然水收 集与分配；地质灾害治理工程施工； 地质灾害治理工程设计；房地产开发 经营；工程造价咨询业务。8无棣县城投 创业投资集 团有限公司30,000 万元创业投资（限投资未上市企业）；以 自有资金从事投资活动；住房租赁； 非居住房地产租赁。投资与 资产管 理国资 中心 控股9无棣县中政 土地产业集 团有限公司30,000 万元一般项目：土地整治服务；物联网应 用服务；网络技术服务；软件开发； 大数据服务；物联网技术服务；数据 处理和存储支持服务；与农业生产经 营有关的技术、信息、设施建设运营 等服务；住房租赁；环境保护监测； 工程管理服务；非居住房地产租赁； 技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；防洪 除涝设施管理；水土流失防治服务； 水利相关咨询服务；自然生态系统保 护管理；生态保护区管理服务；水污 染治理；水环境污染防治服务；固体 废物治理；土壤污染治

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