国有企业公司治理与内部控制
101页1、国有企业公司治理与内部控制汇报人姓名第一部分 公司治理公司治理第一部分 公司治理公司是谁的?供应商顾客国家政府雇员债权人股东第一部分 公司治理公司的本质是什么?现代公司本质上是一系列合同关系的组合第二章:股权激励第一部分 公司治理政府公司股东股权投资权益报酬债权人债务投资利息回报客户支付产品与服务费用提供产品与服务员工提供劳务支付薪酬供应商提供原材料支付货款提供公共服务缴税第一部分 公司治理公司治理是控制公司的结构和流程公司治理是什么?第一部分 公司治理董事会执行董事独立董事监事会CEO(执行系统)股东大会监督公司治理结构聘任监督选举第一部分 公司治理董事会股东提供透明的报告代表并报告选任及解散定期汇报及更新管理层提供资本聘任及指导公司治理流程监事会监督第一部分 公司治理提供资本为股东利益而行动 对其负责选举或解雇股东股东大会董事董事会经理/执行层-管理团队/执行委员会提交报告和负责答复指导和控制主要治理主体之间的关系第一部分 公司治理公司治理基本功能遵守法律信息透明决策科学选用经营者第一部分 公司治理公司法规定股东会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换
2、非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;第一部分 公司治理(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。第一部分 公司治理在公司治理内部机制中,董事会治理居于核心地位: 常规的功能:聘任和督导经理层 强化的功能:重大经营决策及危机管理第一部分 公司治理内部治理的核心董事会企业治理企业治理所有权所有权法律和制度环境商业模式商业模式参与者参与者目标目标组织结构组织结构文化文化控控制制权权经经营营权权战略控制战略控制第一部分 公司治理4监事会的设立与运作规则5经营层薪酬制度、激励机制及考评2董事会的组成、规模、结构及活动规则的安排3有关董事的资格、任免、独立性、战略参与及履职状况的规定1作为公司最高权力机构的股东大会作
3、用的发挥6内部审计及信息披露制度等第一部分 公司治理董事会对股东会负责,行使下列职权:(1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作(2)执行股东大会的决议(3)决定公司的经营计划和投资方案(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案(7)拟订公司合并、分立、解散的方案(8)决定公司内部管理机构的设置(9)聘任或者解聘公司经理,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定报酬事项(10)制定公司的基本管理制度(11)公司章程规定的其他职权第三部分 公司治理董事会规模及表决方式我国公司法对董事会规模的上下限的规定?有限责任公司的董事会成员为3到13人股份有限公司董事会成员为5到19人董事会决议的表决,实行一人一票。第三部分 公司治理董事会类型被动型董事会CEO/董事长说了算有限的活动和参与有限的问责制度一切取决于管理层的偏好经营型董事会做出关键决策,而后交由管理层执行弥补管理层的经验不足参与型董事会为管理层提供意见、咨询和支持明确其职责包括监督管理层指导并评价CEO具备提高公司价值的技能组合明
4、确董事会和管理层的权责考核型董事会就CEO的工作是否达到预期,向股东大会做出说明只有迫不得已时才采取最后的手段,进行纠正明确独立董事的职责;了解CEO的工作绩效建立继任计划干预型董事会高度参与重要问题的决策频繁而紧张的召集会议,且准备时间很短低参与度高参与度第一部分 公司治理 董事长董事长是由董事会任命,通常由较高等级的董事担任。董事长的角色可能存在很大的差异,它可能仅仅是一个名誉的职位;也可能是董事会中最重要的人物,负责整个董事会的运作。 执行董事和非执行董事除了不参与公司的日常经营管理之外,非执行董事承担着与执行董事相同的法律义务和责任。董事会人员结构的优化要求非执行董事占有适当的比例,这样才能更好地约束公司董事会中“内部人”行为,提高董事会运行绩效。董事会成员第一部分 公司治理董事长所享有的权利的范围和大小,各国立法并不完全一样。我国公司法明确规定“董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。”除此之外,并没有明确规定董事长和一般董事权利的差别。在上市公司章程指引中规定,上市公司的董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议(二)督促、检查董事会决议的执
5、行(三)董事会授予的其他职权(注释:董事会应谨慎授予董事长职权,例行或长期授权须在章程中明确规定)董事长的特有权利第一部分 公司治理 对董事会的效率负责 担任董事会团队领袖,整合董事会成员 推荐或选任董事 倡导建立平等、开放的董事会文化 保持和激发董事会的活力董事长的作用第一部分 公司治理董事长管理董事会,CEO管理公司CEO负责: 提议/形成公司的战略方向 提议/形成商业计划和预算 形成有效的执行董事或管理团队 开展公司活动,以实现公司战略、完成业务计划董事长负责:领导董事会批准公司的战略方向领导董事会批准商业计划和预算组织董事会的工作对管理加以监督和指导公司运营的领导者董事会的领导者第一部分 公司治理独立董事(IndependentDirectors),是独立非执行董事的简称。是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的界定第一部分 公司治理董事会具有独立性独立于经营者独立于股东非执行董事独立独立董事董事董事会的独立性与独立董事第一部分 公司治理(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
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