主板上市公司规范运作指引执行注意事项.ppt

主板规范运作指引执行 注意事项,公司管理部 2010年8月,主要内容,《主板规范运作指引》出台背景 《主板规范运作指引》架构 《主板规范运作指引》须注意内容,,,《主板规范运作指引》出台背景,1,出台背景,简化本所规则层次 修订前本所上市公司监管规则（不含部门名义发布的备忘录和指南）共计52件其中，单独适用于主板上市公司的业务规则11件，单独适用于中小板上市公司的业务规则17件，两个板块均适用的24件 现有的单行规则形式，因其分散、繁多、系统性相对不足的特点，增加了监管对象系统理解和遵守的难度 修订后，各个板块规则内容精炼、种类简化、形式统一 适应不同板块监管差异化的需求 整合现有监管规则、保证监管要求的延续性 允许不同板块监管的差异化、适应不同层次市场的需要 相互借鉴成熟经验、取长补短,规则整合,梳理纳入、批量废止 对于全部或实质性内容被合并入指引的业务规则，进行批量废止 对指导具体业务的业务规则进行批量废止，另以备忘录的形式规范 本次废止业务规则共27件，其中单独适用于主板上市公司的业务规则12件，单独适用于中小板上市公司的业务规则10件，两个板块上市公司均适用的业务规则5件废止规则,废止的业务规则（主板规则） 2006年8月10日 《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》深证上〔2006〕92号 2006年9月28日《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（深证上〔2006〕118号） 2008年1月30日《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》（深证上〔2008〕15号） 2006年7月11日《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第1号－业绩预告和业绩快报》（深证上〔2006〕71号 ） 2006年8月9日《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号－股东和实际控制人信息披露》 2006年8月10日 《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第3号－股票交易异常波动》,废止规则？,废止的业务规则（主板规则）（续） 2007年5月9日《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号－证券投资》 2007年5月9日《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第5号－传闻及澄清》 2007年5月9日《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第6号－重大合同》 2007年10月9日《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第7号－会计政策及会计估计变更》 2009年8月27日《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第8号－衍生品投资》 2008年5月8日《关于严格执行的通知》,已废止的规则,已废止的业务规则（主板/中小板共用规则） 2003年10月23日《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》（深证上〔2003〕53号） 2006年9月22日《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》（深证上〔2006〕115号） 2007年2月2日《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》（深证上〔2007〕12号） 2008年9月25日《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（深证上〔2008〕140号） 2008年10月24日《深圳证券交易所上市公司股东追加承诺业务管理指引》（深证上〔2008〕150号）,未纳入指引的规则,第一，因适用对象不符未并入。

如保荐机构的业务规则、信息披露工作指引等未全部并入 第二，因规范交易所自身行为不适宜并入 如：《上市公司信息披露考核办法》、《纪律处分程序细则》等 第三，因规则特点更适合以单行规则形式存在 如：《深交所独立董事备案办法》、《深交所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等 第四，因体例限制未并入 如：《上市公司要约收购业务指引》、《上市公司现金选择权业务指引》、《上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等 《主板规范运作指引》架构,2,三个板块指引概况,《主板指引》分为十章三十一节，共343条 《中小板指引》分为十章三十二节，共386条 《创业板指引》分为十章十八节，共243条,主板指引架构,第一章 总则 第二章 公司治理结构 第一节 独立性 第二节 股东大会 第三节 董事会 第四节 监事会 第三章 董事、监事和高级管理人员管理 第一节 总体要求 第二节 任职与离职 第三节 董事行为规范 第四节 董事长特别行为规范 第五节 独立董事特别行为规范 第六节 监事行为规范 第七节 高级管理人员行为规范 第八节 股份及其变动管理,主板指引架构,第四章 股东、控股股东和实际控制人行为规范 第一节 总体要求 第二节 控股股东和实际控制人行为规范 第三节 限售股份上市流通管理 第四节 股东及其一致行动人增持股份业务管理 第五节 承诺及承诺履行 第五章 信息披露 第一节 公平信息披露 第二节 实时信息披露 第六章 募集资金管理 第一节 总体要求 第二节 募集资金专户存储 第三节 募集资金使用 第四节 募集资金用途变更 第五节 募集资金管理与监督,主板指引架构,第七章 内部控制 第一节 总体要求 第二节 对控股子公司的管理控制 第三节 关联交易的内部控制 第四节 对外担保的内部控制 第五节 重大投资的内部控制 第六节 信息披露的内部控制 第七节 内部控制的检查和披露 第八章 投资者关系管理 第九章 社会责任 第十章 附则 附件：控股股东、实际控制人声明及承诺书,,,《主板规范运作指引》应注意内容,3,须注意内容,加强关键人买卖股份监管 加强大股东及其实际控制人监管 确保公司独立性遏制侵占行为 进一步规范公司治理及运作,加强关键人买卖股份监管,扩大敏感期证券买卖监控对象范围 针对多起家属买卖股票案（如万科）及杭萧钢构证券事务代表内幕交易案等事件，为防止内幕交易隐性化发展，将上市公司董事、监事及高管人员的配偶、证券事务代表及其配偶纳入敏感期禁止买卖的监控对象范围。

3.8.2上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书 3.8.3上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向本所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息 3.8.15上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种： 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日； 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； 中国证监会及本所规定的其他期间加强关键人买卖股份监管,加强大股东买卖公司股份行为监管 遏制内幕交易、提高大股东股权变动信息透明度 4.1.9 上市公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，…………如涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息的，在公司依法披露相关信息前，股东不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

4.2.19 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖上市公司股份 4.2.22 控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或控制的上市公司股份可能达到或超过公司股份总数5%的，公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告 4.2.24控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖上市公司股份的，适用本节相关规定加强关键人买卖股份监管,调整大股东增持股份的披露要求 调整增持的首次披露时点要求 4.4.2 上市公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份行为的，应当在增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告 4.4.5上市公司股东及其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务加强关键人买卖股份监管,明确持有限售股份的股东新增股份的限售情况 根据我所与结算公司《新增股份限售协调会议纪要》内容提炼，对持有限售 股份的股东通过行使优先认购权或配股权所配售股份的限售情况予以明确 4.3.2 持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份, 限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。

加强大股东及其实际控制人监管,建立控股股东及控制人的声明与承诺制度 4.2.4 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报本所和上市公司董事会备案控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作 4.2.7 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料 强化大股东及实际控制人的行为规范 调整股东监管范畴 4.1.1上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益加强大股东及其实际控制人监管,遏制大股东侵损行为 4.2.6 ……控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。

公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续 4.2.17 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会 强调股东的配合披露义务和保密义务 4.2.26 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外 4.2.28 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关上市公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息保障公司独立性遏制侵占行为,加强对外提供财务资助的监管 不得为关联人提供财务资助 2.1.5第一款 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助 防范变相财务资助 2.1.5 第二款 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

须提供等比例财务资助 2.1.6 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助如其他股东中一个或多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，应当按出资比例提供同等条件的财务资助保障公司独立性遏制侵占行为,防止变相占用公司资金 针对公司案例反映的变相占用上市公司资金的问题，明确规定上市公司在拟购买或参与竞买关联方的项目或资产时，如存在资金占用、违规担保等情形的，在未有效解决前不得购买该项目或者资产 2.1.7上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产 强调上市公司“。