银团贷款协议样本.docx

银团贷款协议样本 目录 1．定义与结构 2．贷款与担保 3．先决条件 4．提款 5．还款 6．提前还款 7．利息 8．增加成本 9．非法性 10．付款 11．债务证明书 12．陈述与保证 13．约定事项 14．违约救济 15．成本与费用 16．代理行 17．比例受偿条款 18．补偿 19．抵销 20．累积权利与弃权 21．通知 22．协议用语：英语 23．条款的无效 24．协议利益 25．法律适用 26．管辖权承认??本协议于_________年_________月_________日在下述各方之间订立： 1．ABC一家在（_________）国成立的公司，注册办公地点为（_________），作为“借款人” 2．附录列明的数家银行，作为“贷款人”，以及 3．_________YZ银行，作为“代理行” 根据以下协议条款与条件，贷款人在此特同意向借款人提供一笔累积本金最大金额不超过USD_________$的贷款： 现在此同意如下： 第一条?定义与结构 1．01?本协议中，除非另有规定： “代理行”指以贷款人的代理人资格从事活动的_________YZ银行，或任何根据16．09条任命的继任代理行。

“银行工作日”指银行同业市场进行美元交易的一个工作日，以及纽约市与新加坡银行从事营业（包括外币存款与兑换业务）的一个工作日 “借款人”指ABC公司及其权利继受人 “贷款承诺”，关于各贷款人，指附录上在各贷款人的名字旁列明的本金数额 “美元”和“￥”指_____此时及以后的法定货币 “违约条件”指构成14．01条所指的违约事件的任何事件或情事，“预期违约事件”指任何由于发出通知和／或随着时间流逝和／或任何其它条件之满足将构成一项违约事件的事件或情事 “最后还款日期”指提款日起60个月后的那一日 “指示小组”指其贷款参与份额或累积参与份额等于或超过当时贷款总额的50％的一个贷款人或数个贷款人，或者，如果尚未提供提贷款时，其贷款承诺或累积贷款承诺超过最大可供支付款项50％的一个贷款人或数个贷款人 “银行同业市场”指新加坡银行同业存款市场 “利息支付日”指任何利息期的最后一天 “利息期”指由7．02条确定的一个利息期 “贷款”指由贷款人贷给借款人的（_________）美元，或依贷款协议上下文规定，指当时未偿付的累积本金数额 “提款通知”指一份依照附录I规定的格式给予代理行的通知。

“未偿付债务”指在任何时候在本协议下及根据本协议，借款人所欠贷款人的所有款项 “参与份额”，关于各贷款人，就贷款或所欠贷款人的其它任何金额而言，指当时及以后任何时间的贷款或所欠该贷款人的其它任何金额的份额比例 1．02?本协议中，除非协议文本另有所指： 一项“授权”包括任何及所有批准、同意、许可、允许、特许经营权、认可、登记、宣告和豁免 “法律和规章”和“法律或规章”包括所有宪法性条款、条约、协定、成文法、法令、法律、规章、条例、辅助及附属立法、命令、具备法律效力的规则和规章、民事和普通法及衡平法规则、指令、指示、通知、公告、政策声明和指南（不论是否具备法律效力），及其它类似权威性文件 一个“月”指一个日历月 一项“命令”包括任何法院_____庭作出的判决、禁令、决定或裁决 一个“人”包括任何个人、法人、公司、法人团体或非法人团体、合伙、企业、合营、信托或任何联营体、州或其附属机构或、任何政府代理人 一家公司的“子公司”、“控股公司”、“关联公司”应按照_____5年重版新加坡公司法第5节和第6节解释 “税”包括当前及以后施加、征收、预提或评估的任何性质的税费、强制贷款、费用、预提或扣除，“税收”亦应相应解释。

1．03?本协议中，单数用语亦包括复数，反之亦然；对任何词性的所指也包括其它任何词性条款标题及小标题仅为方便指示而用，在解释条款时应忽略不计参考条、款及附录，意指参考某条、该条的各款，以及由此所指的附录 第二条?贷款 2．01?根据协议条款及本协定规定的条件，各贷款人分别地而非连带地同意向借款人提供等价于其贷款承诺的本金 2．02?提供贷款应用于为借款人融通流动资金之需要 第三条?先决条件 3．01?在代理行收到下述文件时，贷款可供借款人提取（须遵从第四条规定）： （2）被授权履行本协议的当事人的签名样本，由借款人的一名经授权的官员认证； （3）由代理行任命的律师就与本次交易提出的关于新加坡法或其它相关法律事项的代理行认为必要的法律意见书 第四条?提款 4．01?根据本协议； （2）根据提款日的事实和情况，借款人在此作出的所有陈述与保证在提款日确属真实和正确； （3）违约事件或预期违约事件尚未发生（除非贷款人已事先弃权或借款人已事先补救），或将不会在提款日发生；和 （4）代理行应在提款日以前第二个银行工作日不迟于上午十时之前（或代理行同意的其它较迟时间）收到由借款人或为借款人利益而恰当和送达的提款通知书； 4．02?收到提款通知书后，代理行应即通知各个贷款人，各贷款人应在根据l0．01条确定的日期通过代理行使其贷款承诺的款项可供借款人使用。

第五条?还款 本笔贷款应以_________期季度还款方式清偿，每期偿还_________美元第一次还款应在第一次利息支付日支付，随后的每期还款应在随后的每期利息支付日支付 第六条?提前还款 6．01?根据以下规定，借款人可在任何利息支付日向代理行提前偿还全部（而非部分）贷款，只要： （1）借款人不少于60个银行工作日之前书面通知代理行其将提前还款，并指明具体还款日期；及 （2）根据本项规定提前偿还的贷款须同时支付提前偿付部分的应付利息及根据本协议应付的其它款项 6．02?借款人根据本条规定发出的任何提前还款通知书均是不可撤销的，借款人必须依该通知书提前还款 6．03?在不符合本协议明文规定的情况下，借款人不得提前偿还全部或部分贷款，提前偿还的款项不得再重新提取 第七条?利息 7．01?借款人应根据本条以下规定按贷款人比例向代理行支付利息 7．02?提款日与最后还款日之间的期间应被分为连续的以3个月为一组的期间（每个期间被称为“利息期”），每个利息期（第一个利息期除外）应在上一个利息期的最后一天开始 7．04?代理行就任何利息期内的利率及应付利息额向借款人出具的证明是终局性的和有拘束力的。

根据本条规定确定的利率应由代理行立即通知借款人和贷款人 第八条?增加成本 借款人应凭贷款人要求向其以美元形式补偿所有因其贷款或履行本贷款协议项下义务而增加的成本或减少的已收或应收款项，其原因乃基于任何法律、法规、条约之签订或任何改变、解释，或贷款人须遵守任何政府或机构之指令、要求或请求（不论有无法律效力），包括但不限于，由于（a）任何税收之征收或修改；（b）任何储备金、针对资产或负债的特别存款或类似要求、为该贷款人之帐户或贷款所保持的存款之征收或修改 第九条?非法性 第十条?付款 第十一条?债务证明书 11．01?代理行应按其惯常做法在帐簿上记录贷出款项金额和属于其所有的金额 第十二条?陈述与保证 借款人在此向每个贷款人陈述和保证： （1）借款人合法存在且有完全能力，并正当地、无条件地取得任何政府部门或其它机构的授权，该授权具有完全的效力，根据该授权借款人有权拥有其资产及签署、履行本协议项下交易； （2）签署、交付本协议及履行其它任何交易均未违反限制或影响借款人任何资产的任何协议、文件、法律、判决、命令、许可证、同意或允许，亦未构成违约； （3）本协议不需要登记、记录、备案或公证，亦不需要支付任何税款（除印花税外）和采取其他行动以保证其借款人在本协议项下的义务和责任，或贷款人的权利在新加坡具有合法性、可强制性或优先性； （4）未发生构成，或经通知和／或随着时间流逝和／或将构成对限制或影响借款人任何资产的任何协议或文件的违反，该等违反或违约将对借款人在本协议项下的义务造成重大和不利的影响； （5）没有现存的或将要来临的任何单独地，或与任何其它同类程序相结合，将对借款人履行或遵守本协议项下的义务构成重大和不利的影响的诉讼、_____、行政程序或索赔，或就借款人的所知、信息及确信，不存在任何_____借款人或其任何资产的诉讼、_____、行政程序或索赔； （6）所有必要纳税申报表均由借款人送交相关税务机构，或为其利益送交之，借款人没有不支付任何重大数额的税款，亦无与未向每名贷款人披露的与税收有关的任何重大争议； （7）借款人提供的任何与本协议有关的信息均未包含不真实的陈述，或遗漏任何陈述，而该遗漏结合其所在环境下将构成误导；而且信息包含的对期望、意向、相信或意见的表述，均由借款人在正当和仔细的询查之后方在合理的基础上诚实地作出； （8）借款人已书面向每名贷款人充分披露了其知道或理应知道的与本协议项下各贷款人有重大关系的所有事实； （9）自_________[日期]以来，借款人的合并财务状况无重大的不利变化。

第十三条?约定事项 借款人向贷款人保证，自本协议之日起至其全部解除本协议项下义务时为止： （1）借款人将仅为2．02条列明的目的使用该笔贷款； （2）借款人将使所有相关授权（包括政府的授权或其它的授权）保持其全部效力并予执行，并将立即取得任何履行本协议期望之交易所必需的进一步授权； （3）如果借款人知晓一项违约事件已经发生，他将立即通知各贷款人，并向贷款人详细提供其为了救济或缓和违约事项的结果或与之相关的影响而采取的，或考虑采取的任何步骤； （a）任何在购买财产时对财产产生的仅作为支付价款之担保的留置权； （b）任何在正常融资交易过程中产生的，担保一项自产生之日起不超过六个月到期的债务的留置权 第十四条?违约事件 若发生下列事任何事件则构成违约事件： （1）借款人未在到期日或未应要求支付本协议项下任何应付金额； （2）除付款义务外，借款未能遵守或履行他在本协议项下或在与本协定有关的任何承诺或安排项下的任何义务，并且未在14天以内予以补救； （3）借款人在本协定所作的（或承认已作的）任何陈述、保证或声明，或者包含在本协定规定中的或与本协定有关的任何证书、声明、法律意见书或通知中的任何陈述、保证或声明经证明在任何重大方面是错误的，或者如果任何陈述、保证或声明在任何时该被重复而参照当时存在的事关及环境将在所有重要方面是不准确的； （4）基于任何理由，本协定的任何条款是或者成为无效或不可执行的； （5）借款人转让或处分，或者_____要转让或处分，其资产的重要部分； （7）借款人的一切或任何部分的资产，被抵押权人占有，或被指定受托人、接收人或类似人员；或者借款人的该财产被扣押或以类似形式被执行或向法院提出；或者借款人的该财产被扣押或被以类似形式执行或向法院提出请求而且在被扣押、执行或提起要求后7日内未撤销； （8）借款人召集其债权人或者计划或实行任何安排，或者与其债权人妥协或为其利益让渡财产，或者被请求于借款人破产时或为对借款人执行接。