中航精机的重大资产重组暨关联交易.pdf

1 中航精机的重大资产重组暨关联交易 专业领域/方向：财务会计 适用课程： 《财务会计理论与实务》 、 《财务管理理论与实务》 、 《企业并购》 选用课程： 《财务会计理论与实务》 编写目的： 本案例旨在引导学员进一步关注同一控制下的控股合并实务及其会计处理方法的选择根据本案例资料，一方面，学员可以进一步思考同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并的判断， 购买性质的合并与股权联合性质的合并的区别，反向购买和借壳上市的认定， 以及我国企业合并实务中同一控制下控股合并的具体问题；另一方面，学员可以在重点掌握了权益结合法、 购买法及其在企业合并中的选择应用等内容的基础上， 进一步思考新主体法在同一控制下企业合并中应用的可能性和合理性问题，拓宽对企业合并会计的研究思路和领域 知 识 点：企业合并方式、企业合并会计处理方法 关 键 词：同一控制下的控股合并、权益结合法、购买法、新主体法 中文摘要：2012年12月17日，湖北中航精机科技股份有限公司（简称“中航精机”） 以每股8.57元的价格定向增发433,927,874股普通股，取得了七家目标公司的全部股权中航机电将该交易作为同一控制下的企业合并并采用权益结合法进行了会计处理。

由于同一控制下企业合并会计处理的重大差异及其复杂性，并存在诸多争论，因此本案例在素材选择、题目设计上都侧重于引导学员进一步关注同一控制下企业合并的会计处理方法 英文摘要：On December 17,2012, AVIC Electromechanical Systems Co., Ltd.（HAPM）issued 433,927,874 shares of its common stock at￥8.57 per share in exchange for all common shares of the seven target companies respectively. This transaction was recognized as a combination of 2 businesses under common control and accounted for by applying the pooling of interests method by HAPM. Due to the significant difference between and complexity of and controversies over the accounting methods for the business combination under common control，both the choice of material and the design of subject of this case are mainly to guide the students to pay attention to the choice of accounting treatment methods in depth. 3 中航中航精机精机的重大资产重组的重大资产重组暨关联交易暨关联交易1 2012 年 12 月 7 日，湖北中航精机科技股份有限公司（简称“中航精机”）发行股份购买庆安集团有限公司等七家标的资产公司全部股权的重大资产重组暨关联交易之标的资产过户完成。

交易中，中航精机以每股 8.57 元的发行价格定向增发普通股 433,927,874 股（占发行后公司总股本的 60.58%），取得了评估价为 371,876.19 万元的标的资产公司净资产（其账面价值为 274,047.83 万元），取得净资产的账面价值占合并当年年末公司对外报告的归属于上市公司股东净资产的 69.71%交易完成后，中航精机于 2013 年 3 月 21 日进行了注册登记，将公司名称变更为“中航工业机电系统股份有限公司”，简称“中航机电”该交易的发生对中航精机产生了巨大的影响，公司的资产总额、营业总收入、归属于上市公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的所有者权益、基本每股收益和净资产收益率，分别由 2011 年对外报告的 79,413.59万元、60,375.11 万元、3,976.90 万元、8,778.66 万元、50,093.23 万元、0.18 元/股和 8.23%，增加到 2012 年对外报告的 1,319,800.67 万元、667,382.54 万元、37,144.51 万元、38,441.10 万元、393,138.67 万元、0.52 元/股和 9.96%。

2013 年的年度报告显示， 上述指标分别为 1,474,920.21 万元、 672,958.63 万元、 41,858.93万元、2,970.51 万元、433,230.48 万元、0.58 元/股和 10.12%2011 年，公司实现的净利润在 646 家中小板上市公司中位列第 548 名， 而 2012 年的净利润在 701家中小企业板上市公司中位列第 48 名，2013 年的净利润在 701 家中小企业板上市公司中位列第 49 名，一跃成为中小企业板上市公司盈利规模前 50 强那么，中航精机是如何完成这一重大资产重组交易的？这一交易对中航精机产生怎样的影响？这里，我们把关注的焦点放在中航精机的重大资产重组交易上 一、背景简介一、背景简介 （一）央企改革的大势所趋（一）央企改革的大势所趋 在国有资产管理监督委员会颁布的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》中，提出到 2010 年要培育出 30-50 家具有国际竞争力的大企业集1 本案例的素材及参考资料均来自于可公开获得的资料 4 团央企成为世界级的大型企业集团是未来一大趋势在这样一个大背景下，中航工业集团开始着手对于其拥有的子公司进行业务整合，计划到 2011 年实现子公司 80%的主营业务和相关资产进入上市公司， 基本实现子公司的整体上市。

中航精机定向发行股份购买庆安集团有限公司等七家标的资产公司全部股权的重大资产重组交易，实际上就是中航工业集团这一战略规划的重要组成部分，它不仅是我国国防科技工业发展战略的客观需要， 而且也是适应我国航空工业发展的客观需要它不仅实现了航空产业的专业化发展，而且还打造了航空机电系统业务的产业化发展平台 （二）新会计规范的出台（二）新会计规范的出台 2006年2月，我国颁布实施新的企业会计准则体系根据企业合并会计准则，对不同类型的企业合并交易 （或事项） 应分别采取不同的会计处理方法予以确认、计量和报告 另外，我国的合并财务报表准则也对同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的合并日及合并日后资产负债表日的合并财务报表的编制做出了不同的规定 二、案例概况二、案例概况 （一）（一）交易各交易各参与参与方的基本情况方的基本情况 本案例的重大资产重组交易由中航精机实施， 其交易对手为中国航空工业集团公司（简称“中航工业”）、中航机电系统有限公司（简称“机电公司”）、贵州盖克航空机电有限责任公司（简称“盖克机电”）和中国华融资产管理股份有限公司（简称“中国华融”），交易标的资产为：庆安集团有限公司（简称“庆安公司”）100%股权、陕西航空电气有限责任公司（简称“陕航电气”）100%股权、郑州飞机装备有限责任公司（简称“郑飞公司”）100%股权、四川凌峰航空液压机械有限公司（即四川航空液压机械厂改制后的存续公司，简称“四川液压”）100%股权、贵阳航空电机有限公司（简称“贵航电机”）100%股权、四川泛华航空仪表电器有限公司（即四川泛华航空仪表电器厂改制后的存续公司，简称“四川泛华仪表”） 100%股权、 四川航空工业川西机器有限责任公司 （简称“川西机器”） 100%股权。

5 1、中航精机的基本情况 中航精机是经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1110号文批准，以救生研究所作为主发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司，于 2000 年 12 月 5 日注册成立，设立时的总股本为 3,000 万元2004 年 6 月 18日，经中国证监会证监发行字［2004］84 号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股 2,000 万股，并于 2004 年 7 月 5 日在深交所上市首次公开发行完成后，公司总股本为 5,000 万股，其中控股股东救生研究所持有 2,530 万股，持股比例为 50.60%之后，历经 2005 年实施股权分置改革、2006 年派发红股、2007 年非公开发行股票、2008 年资本公积金转增股本、2009 年派发红股、2010年资本公积金转增股本、2011 年派发红股和 2012 年派发红股，本次交易前公司总股本增至 28,235.844 万股，其中控股股东救生研究所持有 10,669.86 万股，持股比例为 37.79% 中航精机的主营业务为研制、生产调角器、滑轨、拨叉等座椅精密调节装置及精冲制品、精密冲压模具等。

公司具有较强的产品开发及试验测试能力，自主开发出的具有国际先进水平的 TJL 系列手轮式调角器、 TJB 系列板簧式调角器和多工位连续精冲模，填补了国内空白，其中 TJL11 调角器被国家五部委授予“国家重点产品证书”，TJB 系列调角器获汽车工业科学技术进步奖公司现已成为国内最大的汽车座椅调节装置及精冲制品的厂家之一， 在乘用车调角器产品市场的占有率一直在国内同行业中保持领先地位 交易发生前三年，公司的主要财务指标如表 2-1 所示 表 2-1 中航精机主要财务指标 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产总额（万元） 84,018.02 79,413.59 70,606.98 70,493.53 资产负债率（%） 37.05 31.58 33.98 38.31 归属于上市公司股东的净资产（万元） 52,397.40 50,093.23 46,617.56 43,484.58 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年 营业收入（万元） 30,067.71 60,375.11 53,662.22 43,088.83 归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,068.98 3,976.90 3,518.54 3,057.98 经营活动产生的现金流量净额（万元） 3,489.25 8,778.66 3,856.39 2,830.50 6 基本每股收益（元/股） 0.073 0.18 0.16 0.14 加权平均净资产收益率（%） 4.06 8.23 7.82 7.25 2、交易对手基本情况 （1）中航工业。

成立于2008年11月6日，注册资本为6,400,000万元，全民所有制企业，是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构其主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航空武器装备；下辖近200家子公司（分公司），其中包括20多家上市公司中航工业2009-2012年年末的资产总额分别为39,241,943.46万元、46,917,867.45万元和51,576,797.48万元；2009-2012年的营业总收入分别为17,173,469.47万元、20,988,799.65万元和26,399,877.11万元，归属于归属于母公司所有者的净利润分别为508,083.02万元、479,607.86万元和601,491.25万元 本次交易前，中航精机的控股股东为中国航空救生研究所，为事业单位，其国有资产属于财政部监督管理，实际业务运营由中航工业代为管理，人员也属于中航工业，中航工业是其实际控制人 （2）机电公司经中航工业批准设立的一人有限责任公司（法人独资），成立于20。