【国内外并购案例】券商兼并收购案例汇编
187页1、兼并收购案例汇编 兼并收购案例汇编(精华本)2003 年 8 月研究所财务顾问部内部资料 1 / 187 目 录国内篇南钢股份要约收购1辽通化工收购锦天化7新潮吸并新牟股份13上房集团整体置换嘉丰股份案例20申能瘦身消肿29红色资本家抢滩港九:荣智健进军香港37北京地产新擂主44船王铁拳出击:包玉刚收购九龙仓48香江龙虎斗:会德丰收购战54争夺战略资源 东盛集团并购潜江制药 60民营企业如何更好地参与国有企业改组、改造64(德隆国际战略投资有限公司董事局主席 唐万里,2003 年 5 月)上海中路重组“永久股份”69京东方海外收购 TFT-LCD 业务76网通低价入主亚洲环球电讯79 鹏润收购京华自动化82三星康宁(马来西亚)控股赛格三星84联想收购汉普87国外篇惠普收购康柏-250 亿美元“世纪豪赌” 89德国电信天价并购美国声流记实 94AOL 收购时代华纳之后的阴云 97石化工业大并购:BP 并购莫科101跨国汽车新巨人的诞生 107通用汽车公司资产重组案例剖析 112英国两大生物技术公司合并案例分析 116杜邦公司出演“白马骑士” 121 南钢股份要约收购试析中国证券市场首例要
2、约收购案日前,沪深股市爆出首例要约收购案:南钢联合有限公司拟要约收购南钢股份。2003 年 4 月 9 日,上市公司南钢股份(600282)的一则公告让沪深股市有史以来首例要约收购浮出水面,南钢股份的公告显示,2003 年月日,南钢股份控股股东南钢集团公司,与复星集团、复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司联合组建南京钢铁联合有限公司。合资经营合同约定:南钢联合公司注册资本为 27.5 亿元。其中,南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760 万股(占总股本的 70.95%)及其它部分资产、负债合计 11 亿元出资,占注册资本的 40%;复星集团公司以现金 8.25 亿元出资,占南钢联合公司注册资本的 30%;复星产业投资以现金 5.5 亿元出资,占南钢联合公司注册资本的 20%;广信科技以现金 2.75 亿元出资,占南钢联合公司注册资本的 10%。由于南钢集团公司以所持南钢股份的股权出资尚须取得财政部、中国证监会等有关部门的批准,合资各方在合资经营合同中约定对南钢联合采取“先设立,后增资”的方案:即先行按前述出资比例设立注册资本为人民币 10 亿元的南京钢铁联合有限公司,其中南
3、钢集团以需取得财政部、证监会等有关部门批准方可投入的资产以外的其他经营性资产合计净值人民币 4 亿元出资,而复星集团等另三方仍以现金出资;待南钢联合成立且有关各方履行完相关审批手续后再行由合营各方对南钢联合进行同比例增资,南钢集团以其持有的南钢股份国有股权及其他经营性资产(包括负债)出资,复星集团、复星产业投资、广信科技仍按前述出资比例以现金出资,以使南钢联合的注册资本达到 27.5 亿元。后三者的实际控制人是以郭广昌为首的四个自然人。3 月 27 日,财政部批准了南钢集团公司以其持有的南钢国有股份出资成立南钢联合。这实质上构成了上市公司收购行为,且收购的股份超过南钢股份已发行总股本的 30%,依法已触发要约收购义务。根据上市公司收购管理办法中要约收购义务豁免的申请条件,南钢股份此次要约收购不符合此条件,所以南钢联合将根据有关规定履行要约收购义务,向南钢股份法人股和流通股股东发出全面收购要约。根据上市公司收购管理办法的规定有四种可以豁免的情形:一是上市公司实际控制人未变的,如国有主体之间的转让可以视同实际控制人未变,南钢股 份的实际控制人已经从南钢集团转变复星控制的公司,显然不属于此类
4、豁免的情形;二是上市公司面临严重财务危机,而从目标公司南钢股份 2002 年年报来看,业绩良好;三是发新股;四是法院裁决。虽然,上市公司收购管理办法中也做了弹性规定,即监管部门可根据市场的发展作出其他豁免情形的认定,但显然南钢联合没有尝试做其他豁免情形的认定。在法律没有明示理由可以豁免的情形下,采取直接发起要约的方式来履行自己的义务。这实际上是反映了收购方对自身实力和重组前景的充分信心。此次要约收购涉及南钢股份的240 万法人股,要约价格为每股 3.81 元;14400万股流通股,要约价格为每股 5.86 元。这一价格是如何制定的?根据上市公司收购管理办法确定的原则,流通股收购价格是公告日前三十个交易日南钢股份的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十;法人股定价应为公告日前六个月内收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格或被收购公司最近一期经审计的每股净资产值这两个数字中的较高者。南钢股份 2002 年度经审计的每股净资产值为 3.46 元;而南钢股份 35760 万股国家股的价值经评估为136008 万元(折合每股为 3.80336 元),南钢集团拟按此评估价格参股南钢联
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