集团管理咨询项目-集团及控股公司治理讨论

1、x集团管理咨询项目 集团及控股公司治理,Page 1,目录,集团公司治理结构 集团董事会专门委员会的设置与运作 控股公司的治理结构 附件：公司治理结构的有关法律规定,Page 2,根据公司法的规定，国有独资公司不设股东会，董事会获授权行施股东会的大部分权利 董事会由3人组成，人数较少，运作效率高 董事会成员中无职工代表，与公司法的规定有出入 监事会由有关部门派出，依照有关规定对公司进行审计和监督,x集团公司治理结构的主要特点,结构,方面,特点,在集团重大事项的决策过程中，体现出党委、董事会、总经理三元一体的特征，集团核心领导能够协调一致、默契配合 集团的章程、董事会议事规则、总经理办公会议事规则等对董事会和经营层的分工有明确的规定，但在实际运行中并没有严格区分。董事会的召开比较频繁，且一般扩大召开，所讨论内容与总经理办公会没有明确划分 董事会所讨论的一些重大事宜，如重大投资项目的审批事项，在提交董事会之前，未经有关部门及专家的评估，不利于风险的防范及董事会决策的科学性,治理体系运作,在单一产权结构的条件下，集团目前的公司治理体系在结构上和运作方式上满足集团在一次创业过程中对效率的要求，

2、是集团自成立后的超常规发展的关键因素之一 集团目前治理体系的成功运作，是建立在核心领导层团结、协作，无重大经营理念冲突的基础之上，缺乏制度化权力制约与平衡机制，有利于实现迅速的机会捕捉和规模扩张，但不利于风险的控制和决策的科学化,Page 3,公司治理的制度安排，在经济学和管理学的研究中，有不同的侧重,企业的股权结构 上市企业的管理和资讯披露 企业控制权市场（兼并与反兼并）的管理 经理层的报酬方式和标准 经理与董事的人力资源市场的有效性,公司治理结构,公司治理结构的制度安排，界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，而且还包括企业与所有相关利益集团之间的关系。这种制度安排决定企业为谁服务，由谁控制，风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系问题。这种制度安排的合理与否是企业绩效最重要的决定因素之一,经济学的研究 侧重于利益机制,经理层、内部人的利益机制及其与企业的外部投资者利益和社会利益兼容问题。这里既包括经理层的激励控制问题，也包括企业的社会责任问题,管理学的研究 侧重于管理能力,经理层的管理能力问题，也即由于企业领导层（董事会、总裁）的管理能力、思想方式与环境要求错位而引起的决策失误问

3、题,企业的长期持续发展（组织的衰亡过程与原因） 总裁的思维和行为模式对组织的影响 核心人事安排（总裁、董事、高层主管的选拔、高层领导班子的构成、总裁和董事的评估和撤换程序） 企业决策体制的设置（董事会的独立性和工作程序，对一把手的制度约束）,主要问题,主要问题,Page 4,政府控制,x集团作为国有独资企业，在公司治理层面的制度调整余地不大,由于x集团单一国有股权结构的特征，在企业根本的利益机制方面，由政府控制，集团基本上没有调整的空间 集团只能在管理的角度，进行有限的调整，建立起较为合理的权力平衡制约机制和决策机制,上市企业的管理和资讯披露,企业的长期持续发展,治理结构层面解决的主要问题,企业的股权结构,企业控制权市场的管理,经理层的报酬方式和标准,经理与董事的人力资源市场的有效性,总裁的思维和行为模式对组织的影响,核心人事安排,企业决策体制的设置,非上市企业，向政府有关部门汇报,建立制度化的风险防范机制,国有独资,国有资产的重组由政府主导,接受政府的指导，有一定的自主性,政府委派主要领导人，非市场化,对经营层进行制度化的约束,主要人员由政府委派,建立科学、规范的决策程序和机制,约束

4、因素及集团自身的可控性,利益机制方面,管理能力方面,Page 5,在公司治理层面有限的调整，应以企业长期持续健康发展为出发点,在管理制度的层面，保证集团的长期持续健康发展,董事会与管理层进行合理的分工，规范董事会的运作，充分发挥对管理层的监督和制约作用，在制度上保证管理层在经营管理方面的自主性 设立专门委员会，使集团的决策机制更为科学,董事会,管理层,专门委员会,监事会,目标,调整内容,权力的平衡与制约机制将不可避免地影响决策效率，但将在制度上规范个人对组织的影响，降低人为因素对组织造成重大风险或剧烈动荡的可能性,影响,Page 6,在目前单一产权结构及有关法律和政策的约束条件下，集团自身无法对治理体系进行结构性的调整，但应在实际运作过程中，应该执行公司法及集团的有关规定对董事会及总经理职能的严格分工,方面,具体职能,集团管理,确定集团战略规划 审批集团重大投资方案 审批集团的经营计划 审批集团控股子公司的并购、重组方案 审批集团的年度财务预算方案、决算方案 审批集团的利润分配方案和弥补亏损方案,重大决策,经营层管理,制定集团章程 制定集团的基本管理制度 决定集团内部管理机构的设置,根

5、据总经理的提名，聘任或者解聘集团副总经理、财务负责人，决定其报酬事项,拟订集团增加或者减少注册资本的方案 拟订集团发行债券的方案 拟订集团合并、分立、解散的方案,其他,方面,具体职能,集团管理,组织实施集团战略规划 组织实施集团重大投资方案 组织实施集团年度经营计划,执行董事会决议,经营层管理,拟定集团内部管理机构的设置方案 拟定集团基本管理制度 制定集团具体规章制度,提请聘任或解聘集团副总经理和财务负责人 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的高层管理人员 提请聘任或者解聘除控股子公司总经理 根据控股子公司总经理的提名，聘任或者解聘控股子公司副总经理和财务负责人,制定集团控股子公司的并购、重组方案 制定集团的年度财务预算方案、决算方案 制定集团的利润分配方案和弥补亏损方案 审批控股子公司的战略规划 审批控股子公司年度经营计划,重大决策,集团董事会的关键职能*,集团总经理的关键职能*,* 仅列出关键职能，以公司法、集团的章程及董事会议事规则、总经理办公会议事规则等的规定为准,Page 7,同时，对董事会的组织及召开进行制度化的规范。应规定董事会会议的主要议题,全体会议,会议提出,每

6、年至少召开两次,会议议题,集团战略规划 年度财务预、决算方案 年度经营计划 利润分配或亏损弥补方案 收购、兼并、分立、解散及申请破产的决定 修改公司章程 其他应由全体会议决定的事项,方面,董事长认为必要时 1/3以上董事联名提议时 监事会提议时 总经理提议时,重大投资方案 重大资产购置 重要合同，该合同可能对集团的资产、负债和所有者权益产生重大影响 集团的重大债务 未能清偿到期重大债务的违约情况 重大亏损或超过净资产10以上的重大损失 董事长、1/3以上的董事或总经理发生较大变化 重大诉讼 重大资产抵押、担保 专业委员会的设置及人员任免 生产经营的外部条件发生重大变化,临时会议,Page 8,董事会的议题应经过充分地准备，并尽可能保证董事均能亲自参加,方面,规则,会议召开,全体会议必须由董事亲自出席 临时会议由1/2以上董事出席方可举行 董事因故不能出席，必须书面委托其他董事代为出席 董事长不能履行职责时，应当由副董事长或指定一名董事代其召集董事会会议,会议准备,全体会议应至少提前 10 天通知全体董事 临时会议应至少提前 3 天通知全体董事 会议议题由董事、监事会和总经理提出 会议议

7、题提交董事会前应经管理层充分讨论 会议议题应于会议召开前 15 个工作日将书面材料交于集团办公室 集团办公室处于会议召开前 10 日，书面通知全体董事 于会议召开前 3 日，将会议议题相关资料送达全体董事 有1/3以上董事认为资料不够充分时，可联名提出推迟会议或暂缓部分议题的表决 特殊情况或紧急事项，可在各董事签署同意接受短时间通知的同意函后召开,Page 9,董事会的决议应设定明确的规则,决议类型,规则,普通决议,需经全体董事过半数通过,特别决议,需经全体董事2/3以上通过,董事会工作报告 利润分配一弥补亏损方案 集团战略规划、预、决算方案 重大投资项目方案 集团年度报告 法律、法规规定的其他应当以特别决议通过以外的其他事项,集团增加或者减少注册资本 集团发行债券 集团合并、分立、解散 公司章程的修改 其他对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项,会议议案,每次会议均需形成会议纪要 所有决议均需形成书面决议案,会议纪要需一式两份，作为公司重要档案保存 会议纪要及决议案需由出席会议的董事和董事会秘书签名,适用事项,Page 10,目录,集团公司治理结构 集团董事会专门委员会的

8、设置与运作 控股公司的治理结构 附件：公司治理结构的有关法律规定,Page 11,为使集团董事会的决策更具科学性，并有效地防范风险，董事会应设立专门委员会，辅助董事会的决策,专门委员会类型,典型的职能,战略决策委员会,审核制定公司长期发展战略 监督、核实公司重大投资决策,审计委员会,检查公司会计政策、财务状况和报告程序 考核公司的内部控制体系 检查并监督公司的风险 检查公司遵守法律法规的情况,提名委员会,制定董事选择的标准和程序 广泛选择董事候选人 审核股东和监事会提名的董事候选人,薪酬与考核委员会,制订董事会成员的薪酬方案 制订公司高管人员的薪酬计划、政策与考核 制定绩效的标准,投资委员会,设计科学的投资项目评估办法 为公司决策提供可信的评估结果 为项目管理提供可行性建议,董事会,鉴于x集团产业投资型集团公司的特点，有较多重大的投资项目需要由集团董事会进行审批，以及集团实行预算管理的必要性，应先设投资委员会,预算委员会,审核公司年度运营计划及预算 监督年度预算的执行情况,Page 12,集团投资委员会的构成及职能,董事会,一般由董事会一名独立董事负责某一专门委员会的工作 鉴于集团目前

9、无独立董事，且董事会人员较少，为避免董事会成员决策的重复性及投资委员会工作的独立性，建议目前董事会成员不参加投资委员会,管理层,集团主管投资和业务拓展的副总及战略规划部、业务拓展部、运营管理部、及计划财务部门负责人为投资委员会成员,专家,应根据集团的业务领域，选择如下专家作为投资委员会的成员 行业技术专家 行业市场专家 法律专家,投资委员会构成,审查、评估集团拟投资项目及控股公司限额以上投资项目的可行性，为董事会决策提供专业性的意见,投资委员会职能,Page 13,投资委员会审查项目的范围,集团业务拓展部在现有板块之外开发新的业务领域，需由集团进行的投资项目 集团根据战略目标，对现有板块结构进行调整，由此产生的重大并购、重组项目,集团本部投资项目,下属板块控股公司主营业务范围内限额以上的投资项目 指标管理型： 2000 万元及以上 扶持型： 1000 万元及以上 培育型： 500 万元及以上 效益监控型： 500 万元及以上 下属板块主营业务范围以外，将对集团及各板块企业的业务结构及资产结构产生战略性影响的项目,控股公司的投资项目,Page 14,投资委员会的运作方式,业务拓展部,总经理,投资委员会,董事会,开始,审查拟投资项目的投资方案，进行市场分析/尽职调查，并完成项目的初步评估,审核初步评估,审核投资方案,批准投资项目,进入项目实施程序,是,是,是,否,否,否,业务拓展部是投资委员会的工作机构 业务拓展部应制定投资委员会的表决规则并经董事会批准 由业务拓展部根据项目类型选择专家委员并负责召集和组织投资委员会的会议 业务拓展部对专家委员是否尽职作出评价，并向董事会提出专家委员的调整建议,流程,说明,对控股公司限额以上的投资项目，除非项目具有重大风险因素，总经理一般不应直接否决，可要求业务拓展部会同控股公司进行更为深入的评估,投资委员会成员需进行书面的表决，明确提出同意或不同意的意见并说明理由 投资委员会成员的表决意见应记录在案，作为评价该委员是否尽职的依据,只有经投资委员会表决通过的项目，才可进入董事会讨论并表决 董事长对是否批准投资项目拥有一票否决权 董事会应根据业务拓展部对专家委员的表现做出评价并决定是否调整专家委员,选择专家委员，

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