20--XXX股份集团公司“内控”精细化经营管理规章制度全集（343-354）

1、 资产管理7.4关联交易报告与披露控制流程7.5关联交易回避管理制度1为了规范企业的关联交易，减少关联交易中的风险，特制定本制度。2本制度中的关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。3本制度中的关联交易是指本企业或控股子公司与关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。具体主要包括但不限于下列17项交易：3.1购买或出售资产。3.2对外投资（含委托理财、委托贷款等）。3.3提供财务资助。3.4提供担保（反担保除外）。3.5租入或租出资产。3.6签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。3.7赠于或受赠资产。3.8债权或债务重组。3.9研究与开发项目的转移。3.10签订许可协议。3.11购买原材料、燃料、动力。3.12销售产品、商品。3.13提供或接受劳务。3.14委托或受托销售。3.15与关联人共同投资。3.16其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。3.17法律法规认定的属于关联交易的其他事项。4董事会审议关联交易时，关联董事需回避审议，也不得代替其他董事进行表决。5有下列情形之一者，视为

2、关联董事：5.1交易对方。5.2在交易对方或能控制该交易对方的企业任职的。5.3拥有交易对方直接或间接控制权的。5.4与交易对方及其控制人关系密切的家庭成员。5.5与交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员。5.6由主管机构认定的其他原因使企业的审议结果受到其影响的人员。6董事会因关联董事的回避无法形成决议时，需将关联交易提交股东大会审议。7股东大会审议关联交易时，关联股东需回避审议。8有下列情形之一者，视为关联股东：8.1交易对方。8.2被交易对方直接或间接控制的。8.3拥有交易对方直接或间接控制权的。8.4与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的。8.5与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议致其表决权受到限制或影响的。8.6主管机构认定的可能造成企业对其利益倾斜的法人或自然人。9企业中与交易对象有关联的员工在签署关联交易合同时，只能代表一方签署。10本制度由总经理办公室制定，解释权、修改权归属总经理办公室。11本制度自总经理审批之日起实施，修改时亦同。7.6关联交易报告与披露控制制度1总则：1.1为了规范企业的关联交易，减少关联交易

3、中的风险，特制定本制度。1.2本制度适用于企业关联交易的报告与披露。1.3本制度中的主管机构主要包括中国证券监督管理委员会、国家发展和改革委员会、国有资产监督管理委员会及地方政府的相关行政管理部门等。1.4关联交易中的关联方主要分为关联法人与关联自然人。1.4.1有下列情形之一的法人，视为企业的关联法人。1.4.1.1直接或者间接控制企业的法人。1.4.1.2由前项所述法人直接或者间接控制的除企业及其控股子公司以外的法人。1.4.1.3关联自然人直接或者间接控制或担任董事、高级管理人员，除企业及其控股子公司以外的法人。1.4.1.4持有企业5%以上股份的法人或者一致行动人。1.4.1.5在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内存在上述情形之一的。1.4.1.6主管机构或者企业根据实质重于形式的原则认定的其他与企业有特殊关系,可能或者已经造成企业对其利益倾斜的法人。1.4.2有下列情形之一者的自然人，视为企业的关联自然人：1.4.2.1直接或者间接持有企业5%以上股份的自然人。1.4.2.2企业董事、监事及高级管理人员。1.4.2.3直接或者间接控制企业的法人的董事、监事及高

4、级管理人员。1.4.2.4与上述第1.4.2.1 、1.4.2.2 项所述人士关系密切的家庭成员, 包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶, 配偶的父母、兄弟姐妹, 子女配偶的父母。1.4.2.5在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内存在上述情形之一的。1.4.2.6主管机构或者企业根据实质重于形式的原则认定的其他与企业有特殊关系,可能或者已经造成企业对其利益倾斜的自然人。2关联交易报告与披露的内容：2.1企业及其控股子公司相关责任人应仔细查阅关联方，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。报告事项主要包括下列四个方面：2.1.1关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状，盈利能力，是否存在抵押、冻结等权利和诉讼、仲裁等法律纠纷。2.1.2关联交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况。2.1.3根据充分的定价依据，确定交易价格。2.1.4遵循证券交易所股票上市规则的要求，以及在企业认为必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。2.2企业在下列两种情形下必须披露关联交易：2.2.1企业与关联自然人发生的交易金

5、额在30万元以上的关联交易。2.2.2企业与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占企业最近一起经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。2.3有下列情形之一者，企业可以不披露关联交易的内容：2.3.1企业以现金方式认购关联方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生工具。2.3.2企业作为承销团成员承销关联方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生工具。2.3.3企业据关联方股东大会决议领取股息、红利或报酬。2.3.4企业参与公开投标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。2.3.5企业与关联自然人发生的单笔交易金额或12个月内累计发生交易标的的相关同类关联交易总金额少于30万元的关联交易。2.3.6企业与关联法人发生的单笔交易金额或12个月内累计发生交易标的的相关同类关联交易总金额少于300万元或占企业最近一起经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。2.3.7主管机构认定的可以不披露交联交易的其他情况。2.4对于企业的关联交易，需及时编制关联交易报告进行披露，以便于中小股东实时监督。2.5关联交易报告的主要内容包括以下八个方面：2.5.1交易概述及

6、交易标的基本情况。2.5.2独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。2.5.3易各方的关联关系说明和相关关联人的基本情况。2.5.4关联交易的定价政策及定价标准，包括成交价格与交易标的的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。2.5.5关联交易合同的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重以及合同生效条件、生效时间、履行期限等。2.5.6关联交易的目的及对企业的影响，包括此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等。2.5.7当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。2.5.8主管机构要求的有助于说明交易实质的其他内容。2.6企业向主管机构报备的文件包括以下八项：2.6.1关联交易报告。2.6.2与关联交易有关的协议书或意向书。2.6.3董事会或股东大会的决议公告。2.6.4关联交易涉及的政府批文。2.6.5中介机构出具的专业报告。2.6.6独立董事事前认可该交易的书面文件。2.6.7独立董事意见。2.6.8主管机构要求的其他文件。2.7企业在

7、披露关联交易时,需要将关联交易报告发布在指定的报纸和网站上。2.8企业在披露关联交易前,严禁知情人员散布消息,更不允许知情人员利用关联交易信息获取利益,否则后果由当事人承担。3附则：3.1本制度由董事会制定，解释权、修改权归属董事会。3.2本制度自股东大会审批之日起实施，修改时亦同。销 售 业 务1销售业务管理风险与关键点控制1.1销售业务管理风险为规范公司销售行为，避免或减少因销售业务管理不规范使公司遭受损失，提高公司经济效益，公司应加强对销售业务内部控制，并至少应关注涉及销售业务下列九项风险：1销售计划缺乏或不合理，或未经授权审批，导致产品结构和生产安排不合理，难以实现公司生产经营的良性循环2现有客户管理不足、潜在市场需求开发不够，可能导致客户丢失或市场拓展不力3客户档案不健全，缺乏合理的资信评估，可能导致客户选择不当、销售款项不能收回或遭受欺诈，从而影响公司的资金流转和正常经营4定价或调价不符合价格政策，未能结合市场供需状况、盈利测算等进行适时调整，造成价格过高或过低、销售受损5合同内容存在重大疏漏和欺诈，未经授权对外订立销售合同，可能导致公司合法权益受到侵害6销售价格、收款期限

8、等违背公司销售政策或不符合合同约定，可能导致公司经济利益受损7公司信用管理不到位、结算方式选择不当、票据管理不善、账款回收不力、收款过程中存在舞弊等导致销售款项不能收回或遭受欺诈 8客户服务水平低，消费者满意度不高，影响公司品牌形象，造成客户流失9缺乏有效的销售业务会计系统控制，导致公司账务混乱，影响销售收入、销售成本、应收款项等会计核算的真实性和可靠性2.1销售业务管理关键点控制为防范上述销售管理风险，避免或减少公司损失，公司在建立与实施销售内部控制过程中，至少强化对下列七个关键环节控制：控制事项要控制的关键点销售计划1、订立并审批销售计划，根据市场变化作好调整工作。2、制定完善的销售计划实施方案。价格管理1、确立合理的产品定价机制。2、制定规范的价格政策并严格执行。3、灵活使用销售折扣、销售折让等价格策略。客户开发与评价1、进行完善的市场分析，选择有效的销售渠道。2、制定规范的客户评价标准。合同订立1、建立完善的销售合同制定、签署、审核机制。2、标准分析销售合同，规范合理地安排生产、供货等工作。3、在财会、法律人员的参与下完成重大销售合同的签订工作。发货管理1、建立规范、严密的发货

9、审核控制流程。2、选择合适的发货运输方式并保持跟踪。收款管理1、建立应收账款信用政策，加强赊销管理。2、建立灵活完善的坏账预警机制。3、规范收款管理流程，制定完善的收款管理执行方案。售后服务1、建立完善的售后服务规范。2、制定完善的销售退回政策并严格执行。2销售业务管控职责与授权审批2.1销售业务管控职责在公司实施内部销售管理的过程中，涉及的控制岗位及其具体职责：岗位类别主要职责不相容职责总经理1、审批公司销售管理规章制度。2、审批公司信用政策及客户信用等级标准。3、审批销售价格、赊销及折让政策。4、审批公司销售计划及费用预算。5、审批公司销售各式合同。6、审批信用额度以外的销售合同。7、参与销售合同标的超过 万元的业务谈判。1、制定公司销售管理规章制度。2、制定公司信用政策和价格政策。3、制订公司销售计划及费用预算。4、制定客户信用等级标准。5、直接进行销售业务管理。营销总监1、审核公司销售管理规章制度。2、审核公司信用政策。3、审核销售价格、赊销及折让政策。4、审核公司销售计划及费用预算。5、审核公司销售各式合同6、审核信用额度以外的销售合同。7、审核客户信用等级标准。8、负责超出销售经理权限的销售谈判。1、制定公司销售管理规章制度。2、制定销售价格、赊销及折让政策。3、制订公司销售计划及费用预算。4、直接参与日常业务的销售谈判。5、制定公司销售各式合同。

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