广东电力发展股份有限公司2019年度第三期超短期融资券法律意见书

1、北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛杭州南京香港东京伦敦纽约洛杉矶 旧金山Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于广东电力发展股份有限公司发行关于广东电力发展股份有限公司发行 2012019 9 年度第三期超短期融资券的年度第三期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 二一九年八月 法律意见书 目目录录 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格2 2 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格3 3 （二）发行人是非金融企业（二）发行人是非金融企业3 3 （三）发行人是交易商协会会员（三）发行人是交易商协会会员3 3 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规4 4 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续1212 二、发行程序二、发行程序1313 （一）内部决议程序（一）内部

2、决议程序1313 （二）本期发行的注册和备案程序（二）本期发行的注册和备案程序1313 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构1414 （一（一） 募集说明书募集说明书1414 （二）信用评级机构（二）信用评级机构1414 （三）法律服务机构（三）法律服务机构1515 （四）审计机构（四）审计机构1515 （五）承销机构（五）承销机构1616 四、重大法律事项和潜在法律风险四、重大法律事项和潜在法律风险1717 （一）发行人待偿还债务融资工具余额情况（一）发行人待偿还债务融资工具余额情况. 1717 （二）募集资金用途（二）募集资金用途1818 （三）法人治理情况（三）法人治理情况1818 （四）发行人业务运营情况（四）发行人业务运营情况2020 法律意见书 （五）发行人受限资产情况（五）发行人受限资产情况2828 （六）或有事项（六）或有事项2929 （七）资产重组情况（七）资产重组情况3939 （八）信用增进情况（八）信用增进情况3939 五、结论性意见五、结论性意见3939 法律意见书 释释 义义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人指

3、广东电力发展股份有限公司 本期超短期融资券指2019 年度第三期超短期融资券 公司法指中华人民共和国公司法 管理办法指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 注册规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册 规则 业务指引指银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 业务规程指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） 中介服务规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则 募 集 说 明 书 指 引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引 注册文件表格体 系 指 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体 系 本所/中伦律师事 务所 指北京市中伦律师事务所 广东能源集团 指 广东省能源集团有限公司，原名“广东省粤电集团有限 公司”，于 2019 年 1 月 25 日更改为现名 粤电集团 指 广东省粤电集团有限公司，已于 2019 年 1 月 25 日更名 为“广东省能源集团有限公司”，变更时间前的历史沿 革部分沿用“粤电集团”的名称 广东省工商局指 广东省工商行政管理局，现更名为广东省市

4、场监督管理 局 法律意见书 募集说明书指 广东电力发展股份有限公司 2019 年度第三期超短期 融资券募集说明书 中国银行指中国银行股份有限公司 上海新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 平海电厂指广东惠州平海发电厂有限公司 广东火电指中国能源建设集团广东火电工程有限公司 广东电力工程局指中国能源建设集团广东电力工程局有限公司 法律意见书 1 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于广东电力发展股份有限公司发行关于广东电力发展股份有限公司发行 2012019 9 年度第三期超短期融资券的年度第三期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：致：广东电力发展股份有限公司广东电力发展股份有限公司 本所接受发行人的委托， 就发行人拟发行本期超短期融资券事宜提供专项法 律顾问服务。本所依据公司法、 管理办法、 注册规则、 业务指引 、 业务规程 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 中介服务规则 、 募集说明书指 引 及 注册文件表格体系 等现行有效的相关法律、 法规和规范性文件之规定， 按照交易商协会规则指引以及

5、律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精 神，为发行人发行本期超短期融资券出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用的原则， 对本期超短期融资券发行的合法合规性进行了充分的 尽职调查； 本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 2. 为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人发行本期超短期融资券的 主体资格、发行条件、批准、授权、注册、承销、审计、信用评级及其他对本期 超短期融资券发行可能产生重大影响的法律事项等进行了必要的核查， 并查阅了 法律意见书 2 本所认为出具本法律意见书所需的文件资料。 本所就上述核查事项得到发行人如下声明和保证： 发行人已经提供了本所律 师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和其他材料。 发行人保证上述文件均真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件 与原件一致，不存在任何虚假或误导

6、性陈述，亦不存在任何重大遗漏，而且是经 适当授权签署并合法有效的。 就客观无法提供相关材料或需要发行人予以说明的 事项，发行人均作出书面说明，并保证所作承诺或说明真实、准确、完整的，不 存在虚假、重大遗漏及误导情形。 3. 本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律事项发表意见，并不 对承销商、审计机构、信用评级机构等其他专业中介机构等专业事项发表评论。 本法律意见书中引用的承销商、审计机构、信用评级机构制作文件的结论和数据 等内容， 并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示 的保证或承诺。 4. 本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券的目的使用。未经本所 书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作 任何其他目的。 5. 本所同意发行人将本法律意见书作为发行人申请发行本期超短期融资券 必备的法律文件， 随同其他申报材料一同报送有关主管部门审查及作为公开披露 的文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师出具如下法律意见书。 法律意见书 3 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人具有法

7、人资格（一）发行人具有法人资格 发行人系经广东省人民政府粤府函199220号文及广东省企业股份制试点 联审小组、广东省经济体制改革委员会关于同意设立广东电力发展股份有限公 司 （粤股审199254号）批准，由广东省电力工业总公司、中国建设银行广东 省信托投资公司、广东省电力开发公司、广东国际信托投资公司和广东发展银行 作为发起人，以定向募集方式依法设立的股份有限公司。 发行人目前持有广东省工商局于2018年7月13日核发的营业执照 （统一社 会信用代码：91440000617419493W） 。发行人企业类型为股份有限公司（中外合 资、上市；外资比例小于25%） ；成立日期为1996年2月5日；注册资本为人民币 525028.3986元；住所为广东省广州市天河东路2号粤电广场南塔33-36楼；法定 代表人王进。 发行人于1993年发行了A股，并于1993年11月26日在深圳证券交易所上市， 上市股票代码为000539；发行人于1995年发行了B股，并于1995年6月28日在深圳 证券交易所上市，上市股票代码为200539。 （二）发行人是非金融企业（二）发行人是非金融企业 根据发行人营

8、业执照登记的信息，发行人的经营范围为：电力项目的投 资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务。 （依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 经本所律师适当核查，发行人为非金融企业，具备管理办法规定的申请 发行债务融资工具的主体资格，可以依据管理办法的规定申请发行本期超短 期融资券。 （三）发行人是交易商协会会员（三）发行人是交易商协会会员 经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会 法律意见书 4 员，遵守交易商协会自律规则，接受交易商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规 1.1.19921992 年，设立年，设立 发行人系经广东省人民政府粤府函199220 号文与广东省企业股份制试点 联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审199254 号文批准，由广东省电 力工业总公司、中国建设银行广东省信托投资公司、广东省电力开发公司、广东 国际信托投资公司和广东发展银行作为发起人，以定向募集方式设立，发行人成 立时总股本为 356,250,000 股。1992 年 11 月 3 日，发行人取得广

9、东省工商行政 管理局核发的企业法人营业执照，注册资本为 35,625 万元。 发行人成立时的股本结构及主要股东持股情况如下： 股东股东股份性质股份性质股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例占总股本比例 （）（） 粤电集团国家股237,500,00066.67 中国信达法人股15,625,0004.39 开发公司法人股7,812,5002.19 广东国投法人股7,812,5002.19 广东广控法人股7,812,5002.19 内部职工股个人股10,750,0003.02 其他法人股68,937,50019.35 总股本总股本 ( (非流通非流通 股）股） 356,250,000100 2.19932.1993 年，发行年，发行 A A 股股 根据广东省证券监督管理委员会、广东省证券委员会粤证发字1993009 号 文关于下达广东电力发展股份有限公司公开发行股票（A 股）规模的通知和 中国证券会证监发审字199335 号文关于广东电力发展股份有限公司申请公 开发行股票的复审意见书，发行人于 1993 年发行 A 股 4,400 万股，每股发行 价格为 9.80 元。本次发行的 4,400 万 A 股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简 称“粤电力”，证券代码“000539”。发行后的总股本为 40,025 万股，本次发 法律意见书 5 行完成后，发行人股本结构及主要股东持股情况如下： 股份性质股份性质股份数量（股）股份数量（股）占总股本比例占总股本比例( () ) 非流通股非流通股356,250,00089.01 粤电集团国家股237,500,00059.34 中国信达法人股15,625,0003.9 开发公司法人股7,812,5001.95 广东国投法人股7,812,5001.95 广东广控法人股7,812,5001.95 内部职工股个人股10,750,0002.69 其他法人股68,937,50017.23 流通流通 A A 股股 境内上市的人民 币普通股 44,000,00010.99 总

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