BTTOTBOT投融资模式知识

1、BT、TO、T投融资模式知识 BT模式的含义: 1. B是英文Build(建设）和Transfr（移交）缩写形式,意即建设-移交，是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。.BT模式是OT模式的一种变换形式，指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。3 目前采用BT模式筹集建设资金成了项目融资的一种新模式。 B模式产生的背景: 1. 随着我国经济建设的高速发展及国家宏观调控政策的实施，基础设施投资的银根压缩受到前所未有的冲击,如何筹集建设资金成了制约基础设施建设的关键。 2. 原有的投资融资格局存在重大的缺陷，金融资本、产业资本、建设企业及其关联市场在很大程度上被人为阻隔，资金缺乏有效的封闭管理,风险和收益分担不对称，金融机构、开发商、建设企业不能形成以项目为核心的有机循环闭合体,优势不能相补，资源没有得到合理流动与运用。 T模式的运作:1. 政府根据当地社会和经济发展需要对项目进行立项,完成项目建议书、可行性研究、筹划报批等前期工作，将项目融资和建设的特许权转让给投资方(依法注册成立的国有

2、或私有建筑企业)，银行或其他金融机构根据项目未来的收益情况对投资方的经济等实力情况为项目提供融资贷款,政府与投资方签订B投资合同，投资方组建B项目公司，投资方在建设期间行使业主职能，对项目进行融资、建设、并承担建设期间的风险。 . 项目竣工后，按BT合同,投资方将完工验收合格的项目移交给政府，政府按约定总价（或计量总价加上合理回报）按比例分期偿还投资方的融资和建设费用。3.政府在B投资全过程中行使监管,保证BT投资项目的顺利融资、建设、移交。投资方是否具有与项目规模相适应的实力，是BT项目能否顺利建设和移交的关键。 我国实施B模式的依据1. 根据中华人民共和国政府采购法第二条政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。 2 根据中华人民共和国建设部200330号关于关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见第四章第七条鼓励有投融资能力的工程总承包企业,对具备条件的工程项目,根据业主的要求按照建设-转让(BT) 、建设-经营-转让(BOT) 、建设-拥有-经营(O) 、建设-拥有-经营-

3、转让(OOT)等方式组织实施。B模式的运作过程 1. 项目的确定阶段:政府对项目立项,完成项目建设书、可行性研究、筹划报批等工作; 2. 项目的前期准备阶段:政府确定融资模式、贷款金额的时间及数量上的要求、偿还资金的计划安排等工作; 3. 项目的合同确定阶段:政府确定投资方,谈判商定双方的权利与义务等工作； 4.项目的建设阶段：参与各方按T合同要求，行使权利，履行义务;. 项目的移交阶段:竣工验收合格、合同期满，投资方有偿移交给政府,政府按约定总价,按比例分期偿还投资方的融资和建设费用。 T模式的特点 1.BT模式仅适用于政府基础设施非经营性项目建设； 2 政府利用的资金是非政府资金,是通过投资方融资的资金，融资的资金可以是银行的,也可以是其他金融机构或私有的,可以是外资的也可以是国内的; BT模式仅是一种新的投资融资模式,BT模式的重点是B阶段；4. 投资方在移交时不存在投资方在建成后进行经营，获取经营收入; 5. 政府按比例分期向投资方支付合同的约定总价。 BT模式的风险 1. 风险较大,例如政治风险、自然风险、社会风险、技术风险;需增强风险管理的能力,最大的风险还是政府的债务偿还

4、是否按合同约定； 2. 安全合理利润及约定总价的确定比较困难; 3. 做好项目法人责任制,对项目资金筹措、建设实施、资产保值增值实行全过程负责的制度。加强项目的建设管理,合理降低工程造价，降低工程成本，降低融资成本，获取较大的利息差收入; 4适当的利润率(大于资金的综合水平）水平和资金的有限监管投入与增值退出,便是合理令人满意的水平,最大的安全保障就是最大的收益。随着我国工程建设领域投融资体制的改革，越来越多的工程项目,尤其是基础设施项目，开始采用建设转让即BT模式进行建设。实践中，由于目前整个行业对BT模式的认识不够，有关立法工作还处于探索阶段,致使诸多问题无据可依，B模式频频被滥用。有的以B之名行垫资之实，有的仅有招标单位自身出具的还款承诺而无任何实质性担保，有的在用地、立项、规划等方面明显违反基本建设程序,等等,诸如此类的不规范之处给介入BT项目的建筑企业带来了巨大的风险。BT系由BOT(建设-经营-转让)演变而来,作为一种投资方式,T项目同样具有BT项目的根本特征。作为T项目的投资方，建筑企业的权利不仅应通过作为项目建设单位这一法律身份加以固定，还应设定有效的担保以确保其投资款

5、的回收及相应投资回报的如期获取。鉴于此,对于那些拟通过B模式提高竞争力的建筑企业来讲,在介入BT项目前后，应注意以下几点。 第一,应深入分析相关招标文件以确定B项目真伪,防范假BT模式可能带来的风险; 第二,积极开展对BT项目的调查，包括项目合法性以及项目运作前景预测等; 第三，重视对BT项目中招标单位回购担保的审查，以确保担保方案的有效性和可行性; 第四，对于实践中有关部门由于对B模式不了解，仍按一般工程承包办理相应手续的做法应主动要求纠正，以避免该类登记方式不当,降低对承包商的保护力度,加大投资风险； 第五,重视T项目的签约管理和履约管理。可聘请专业律师进行全过程把关,积极防范相当长的建设周期内可能出现的法律风险。 BT模式下的信用担保 太平洋建设集团基本上采取的是BT工程项目模式。在这个模式下，BT建设承包人的债务人基本上都是政府，而政府又通常有着极高的稳定性和较强的支付能力(财政收入)和影响力,当T建设承包人拿着与政府签署的一系列B项目合同向金融机构申请贷款时,金融机构的第一反应就是大鱼来了!接着基于对最终资金来源方政府的信任，在缺少有效抵押、担保的情况下，放出巨额借款，也就是

6、说,BT建设承包人提供给金融机构的是政府付款这样的一个信用担保。如果，金融机构有着良好的、持续的风险控制和管理能力,这样做理论上来说是没有什么大问题的。 B项目即使国际上也是0世纪80年代才开始的,20世纪90年代从广东率先引入,属于新生事物，操作模式还不成熟,相应立法也没有跟上。这样的项目模式主要适用于建设公共基础设施,投资巨大,建设周期长，同时有着很大的质量风险、政策风险、自然风险等。因此，在这样的情况下,项目能否按预期顺利完工、移交给政府，是否会因建设中的违法、违规而使项目搁置,甚至终止，等等；不可预知的因素太多。因此，金融机构如果只注重放贷前的严格审查，盲目认为有政府买单就可以高枕无忧,而对整个项目过程失去必要的了解和监管，对项目的进展和变化情况一无所知，对于可能出现的变故毫无思想和机制上的准备,也无应对和降低贷款风险的措施，必然会在项目上发生问题、贷款资金无法回收的情况下措手不及! BT模式的多米诺骨牌 在B项目的贷款上，由于资金需求量巨大，让一个T建设承包人提供足额的财产抵押或相应担保也是不现实的。办公室是租的、汽车是按揭买的，这些情况,对于一个建筑施工单位来说，并不是什么

7、异常现象。承接BT项目的单位，是要自行解决建设资金的，当然会把所有可能利用的资金都用在项目上,而不是给自己购置价值连城的固定资产，凡是可以用贷款方式购买的，毫无疑问是要贷款的。因此,事后才发现有关建设单位没有资产可以查封的情况,本应该是金融机构在放款之初就非常清楚的。 建设单位有了和政府的一系列板上钉钉的合同,有了政府的定期付款承诺，为什么还会无力还贷?而且,为什么已经出现不能按时还贷的情况后,还会有其他金融机构继续借款出去，直到所有的金融机构都被套牢？关键在于: 一，金融机构之间基于激烈的业务竞争，基本上不做、也不可能做横向的沟通(银团贷款除外)。一家金融机构在一个项目上出现问题，其他金融机构未必就能知道详情(借款人更不会主动告知),就可能在同一个项目上重蹈覆辙。 二，目前金融机构普遍抓得比较紧的是对借贷之前的审查,一旦审查通过，贷款发放出去后，实践中大多就不再进行严格有效的跟踪和监管(也没有很好的监管机制)，对于项目的资金使用、项目进展、可能存在的种种风险等情况一无所知。 因此,像BT这样贷款金额巨大、项目周期漫长、深受国家宏观政策影响的项目，加之一家公司往往同时或先后进行着多个项

8、目,只要其中一个项目的推进上出了问题、只要一个项目未能如期移交给政府,整个资金链条就会出现问题,金融机构就会最早受到最直接的影响。 由于目前金融机构在T项目上出现了大量问题，甚至呆账、坏账，因此，现在很多金融机构已经采取了一刀切的做法，放弃了这项业务。有的银行略有变通，放弃BT项目贷款，但继续做BOT项目贷款。作为金融机构，应当总结经验教训，加强贷后管理，建立有效的风险控制机制,并借鉴国外的由风险投资公司做后盾的做法,同时也可以引入专业担保公司，为BT项目借款做担保等，而不是一朝被蛇咬，十年怕井绳。风险补救措施 针对目前已经出现的BT项目建设承包人无力归还金融机构贷款的情况,绝大数金融机构已诉至法院，采取了诉前保全或诉讼保全的措施，但往往由于欠款人在借款时并未提供过相应的财产抵押,或抵押的财产与借款金额相差巨大，通过这种方式只能帮助金融机构挽回少量损失。笔者认为，可继续采取以下补救措施： 1、保全建设项目,如果该建设项目尚未移交，理论上讲该项目的所有权人仍是项目的建设承包人； 2、如果该项目已经移交，保全T建设承包人的到期和预期债权；承包人的债权人一般是政府，相对来说是有保障的; 3、

9、如果该承包人又是其他拥有优质资产公司的股东或实际控制人,那么,对该承包人在其他公司的股权进行保全,通过诉讼取得股权及其收益权,并通过将来对该股权的转让收回贷款。 T模式 OT是英文Taser-Oprate-Traser的缩写，即移交-经营-移交。TOT方式是国际上较为流行的一种项目融资方式，通常是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权或经营权，有偿转让给投资人,由其进行运营管理;投资人在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报,双方合约期满之后，投资人再将该项目交还政府部门或原企业的一种融资方式。TOT方式的运作程序 1.制定T方案并报批。转让方须先根据国家有关.规定编制TOT项目建议书,征求行业主管部门同意后,按现行规定报有关部门批准。国有企业或国有基础设施管理人只有获得国有资产管理部门批准或授权才能实施TOT方式。 2.项目发起人(同时又是投产项目的所有者)设立S或SPC（pcial pose icl, or pecil PosCorporation)，发起人把完工项目的所有权和新建项目的所有权均转让给SP,以确保有专门机构对两个项目的管理、转让、建造负有全权,并对出现的问题加以协调。P常常是政府设立或政府参与设立的具有特许权的机构。 3.TT项目招标。按照国家规定,需要进行招标的项目,须采用招标方式选择T项目的受让方,其程序与BO方式大体相同,包括招标准备、资格预审、准备招标文件、评标等。 4.SPV与投资者洽谈以达成转让投产运行项目在未来一定期限内全部或部分经营权的协议，并取得资金。

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