《公司治理》讲义第4讲：董事会的内部战争.docx

中国矿业大学EMBA课程 《公司治理》 第4讲：董事会的内部战争《公司治理》第4讲：董事会的内部战争4. 董事会的内部战争4.1 案例：用友软件创始人与职业经理人的交融与冲突4.1.1 董事长和CEO: 分还是合无论是董事长、CEO，还是在而今的中国企业界流行的总裁和总经理，这些对企业中高层管理者的称谓变化并非仅仅是文字游戏而已，其背后折射出的是公司治理制度和体系与其说这些称谓是权力的象征，还不如说是职责和义务的基础 董事长和CEO应该分任还是由一人兼担?人们争论激烈，但莫衷一是与其试图听到标准答案，不如根据自身实际状况走一条适合自身发展的路子 （1）董事长和CEO（总裁和总经理）的边界　　戴万稳（南京大学商学院副教授）：董事长和CEO（Chief Executive Officer，首席执行官），作为对企业中高层管理者的称谓，在改革开放之后随着跨国公司进入中国，近年来骤然成为一个极为时髦和流行的词汇，而原先计划经济时代在国内广为流行的计划经济色彩颇为浓厚的如厂长等对企业中高管的称谓则随之逐渐淡出人们的视野一时间，CEO满天飞，甚至有人将董事长、CEO等称谓骄傲地集于一身这既反映了对这些企业高层管理者称谓存在一定程度的误解，也反映了其所在企业公司治理结构上的混乱。

无论是董事长、CEO，还是在而今的中国企业界流行的总裁和总经理，这些对企业中高层管理者的称谓变化并非仅仅是文字游戏而已，其背后折射出的是公司治理制度和体系与其说这些称谓是权力的象征，还不如说是职责和义务的基础董事长的英文是Chairman of the Board，亦可称为董事局主席，是企业投资人即股东利益的最高代表，是理论上企业中所有管理层权力的惟一来源不管是CEO也好，还是总裁或总经理也好，都是由董事会任命的作为企业最高权力核心机构的董事会（局），其本身并非一个行政机构，而是一个代表广大投资人即所有股东利益的委员会其活动只能由董事长根据公司章程召集这就决定了董事长和董事会中的成员—董事们之间并不存在行政上的上下级关系理论上，董事长可以代表董事会行使最高权力，任命或解除公司中除了董事 （Member of the Board）和监事（Member of the Board of Supervisors）以外任何人的职务因为董事和监事不是公司雇员，而是公司的主人和仲裁人一个强大的董事长，在公司中可能拥有真正的绝对权力这种权力有时候来自于他掌握着大多数的股份，有时候来自于他深厚广泛的人脉资源，有时候来自于他积累多年的威信。

以比尔•盖茨和李嘉诚举例，虽然他们不再在公司中担任任何行政职务，而只担任董事长一职，但其对于公司的经营管理仍然具有非常强大的影响力而在大多数全球知名的跨国公司中，董事长只是一个荣誉性的职务称谓，尤其是资产特别巨大、股权特别分散的公司，如通用、美孚等，一般都是由一个德高望重的长者或业界领袖担任，以协调各大股东和高层管理人员之间非常复杂的关系与董事长相比，CEO则是一个相对的概念，可以是公司组织层面的，也可以是部门团队层次的，甚至可以是一个工作组层次的在发达国家，这个词没有任何特权和值得引以为荣耀的成分，只代表着某个范围内的最高执行权和与之相伴的职责与义务类似对企业中高层管理人员的职务称谓，还有总裁（president）和总经理（general manager）这两个词在中国往往会与CEO混为一谈其实，总裁一词的诞生要比CEO早，其涵义和应用范围也比CEO狭窄一般而言，被称做总裁的人，都是具有一定权力和社会地位的人，而CEO却不一定，CEO可以用于任一层级的负责人在公司内部，总裁是掌握最高管理实权的人在CEO这个职务没有诞生之前，总裁几乎是公司中惟一掌握最高管理权力的职务因此，一个公司的创始人经常同时给自己加上董事长和总裁两种头衔。

虽然现代企业的所有者和管理者往往不会是同一 个人或同一群人，但并不排除有些高层管理者如CEO会兼而作为公司的股东细究近年来中国许多企业中对董事长、CEO等职务称谓滥用的缘由，乃在于许多人并不了解其间的区别 企业管理学中有一个关于公司治理结构的制衡设计理论当企业处于规模较小的初创期时，可以进行所有者和经营者角色的合并但是随着企业的发展和规模的扩大，公司治理的难度也会随之渐增，一方面身兼所有者和经营者角色所需要考虑的问题将远远超出个人的管理幅度和能力范围，所以必须要通过团队合作才能实施管理；另一方面发展壮大后的公司因管理工作的复杂性，使得公司的所有者和经营者均会 趋向于以团队的形式出现，如所有者可能不再是某个人，而可能会包括多个个人、组织甚至是社会群体的所有者，经营者的决策也不能总是由某个人乾坤独断，而需要成立由多个个人组成的决策群体因此，公司规模的扩大往往会导致所有者角色和经营者角色的分离，出现代表所有者权益的董事长和代表经营管理者团队的 CEO企业发展到什么阶段才会就所有者和经营者进行角色分离呢？这个问题不好一概而论，而会因为企业所处行业和企业属性的不同而各异基于笔者多年来从事企业管理教学、研究和咨询的经验，就中国民营企业的管理实践而言，大多数企业在发展过程中第一个公司治理瓶颈出现在销售额达到5000万元至1亿元时，其表现在于决策者碌碌却无为，身心憔悴，过去的管理方法如今不再有效，公司业绩停滞不前甚至呈现倒退。

这种情况下就需要按照组织管理的职能分工和合作需要，对组织架构进行变革和完善，使所有者和经营者角色由兼任而分任；第二个瓶颈出现在销 售额达到5亿元至10亿元时，其表现在于组织机构臃肿，人浮于事，组织运营效率低下，员工人心涣散，核心人才进少出多，公司业绩表现差强人意，这种情况下需要对组织构架进行精细化再造，以职能体系设计为主，过渡到矩阵式组织架构—所有者角色和经营者角色均开始以群体方式出现，作为所有者代表的董事长和作为高层管理者代表的CEO之间不但分任，且分工明确，董事长的主要职责在于组织和协调董事会的正常运作，而CEO的主要职责在于汇聚管理群体的智慧，做出高 效的经营管理决策并监督执行综上所述，董事长和CEO，兼任也好，分任也罢，应根据企业发展不同时期管理实践的需要而定 （2）“分与合”不是关键　　李存金（北京理工大学管理与经济学院教授）：在西方发达国家的企业管理中，董事长与CEO的关系并不是一个需要经常讨论的问题，而在中国的企业管理现实里，它却成为了人们经常关注重要议题这不得不让我们思考，是相关的理论不成熟，还是我们在实践的过程中遇到了太多问题？2001年到2004年之间，国内各大媒体纷纷以各种醒目的标题报道了国电老总高严负案出逃的案件。

这是迄今为止中国外逃级别最高的官员，其涉案金额达211亿元对于经过股份制改革的大型国企上市公司，出现了这样一个重大事件，人们不禁要问：股东的利益是如何得到法律保护的？公司的治理结构是怎样发挥作用的？（董事长）董事会的监督职能何在？ 我们再看一个民营企业的例子：2006年8月底，运营国内首条民营数字电影院线 的时代今典投资集团CEO及其管理下的销售团队数位成员集体辞职，原因是CEO与董事长经营思路相悖，CEO及其团队为维护自己的经营理念而采取了的这一过激行为实际上，类似在民营企业中出现董事长与CEO冲突的现象很多，其问题又出在哪里？　　“分与合”不是关键我国从建立新中国到改革开放初期，企业构成的主要成分是国有企业有的企业名称 上虽然含有“公司”二字，但并不是真正意义上的现代公司由于传统的国企组织存在机制不灵活、产权不明晰、组织效率低下等种种弊端1993年党的十四届 三中全会做出了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，把“国有企业实行公司制”、“建立现代企业制度”确定为我国深化国有企业改革的方向同年颁布《公司法》（2005年又做了重要修订），开始对我国的公司资本制度进行构建我国《公司法》第102条、112条、119条、124条明确规定： 股份有限公司的组织结构包括股东大会、董事会和经理、监事会。

所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结 构在这种结构中，所有者、董事和经理人员三者之间形成一定的制衡关系股东不直接参与公司企业的经营管理，但对公司的经营管理有表达其意愿的权力，股东大会是公司的最高权力机构；董事会是由公司股东所选出的公司最高决策机构；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范围内经营企业建立现代企业制度，从法律形态角度来看，就是要在中国企业中建立完善的公司法人 治理结构现代企业制度特征是“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”，其中最重要的是产“产权明晰”中国经过17年的产权制度改革，许多国企、民营企业都实行了公司制，但从现实来看所有者、董事和经理人员三者之间的关系并未完全理顺，所以自然就存在着董事长与CEO之间非正常的权力之争根据公司治理的理论与西方的实践，有效的公司治理结构应该在所有者、董事会和高级经理人员三者之间形成合理的权力制衡关系，但中国的企业恰恰在这里暴露出种种矛 盾，原因实在值得深思笔者认为，董事长与CEO的“分与合”并不是问题的根本症结所在就中国国企而言，所有权主体虚化才是问题产生的根源；就民营企业而言，除公司治理结构不完善外，传统文化的影响与管理理念落后也是原因所在。

我们首先讨论一下国企的问题国有企业是“全民”所有，而“全民”所有恰恰造成了产权制度上的资产权利及义务关系的不明确虽然我国政府名义上承担着国有资产所有者的角色，但本质上政府相应主管部门只是代理产权，而不是产权主体而且，无论国企的董事长还是总经理，实际上都是由政府或上级任命的，他们实质上都是授予企业领导头衔的官员由于缺乏真正的所有者代表，而董事会由不是由股 东（所有者）选举出来的，高级经理也不是由董事会选聘出来的，期望能形成像西方公司那样有效的权力制衡关系简直就如天方夜谭！由此，我们的公司治理结构只能是形似而非内在本质相似，出现类似董事长与CEO“分与合”两难选择的种种问题也就不难理解了所以说，中国国有企业中存在的众多问题本质上都是由所有权主体虚化及其“行政化”的委托-代理结构所派生出来的再谈一下民企的问题我国民企随着改革开放的不断深化而得以迅速发展，截止2008年年底，全国工商行政机关共登记民营企业659.42万家，约占全国内资企业总数的70.91%相关数据显示，目前民营经济已占我国GDP比重的65%，占经济增量的70%~80%民营企业的资产所有者是明确的，理论上讲，通过公司制改革民企可以形成有效的公司治理结构。

然而，现实中的中国民营企业发展却存在着诸多问题，包括董事长与CEO的权力之争问题笔者认为，中国民营企业不能形成有效的公司治理结构的根源在于传统文化中不良因素的影响及其管理理念落后中国具有优良的传统文化，理应继承与发扬，但不能回避的是传统文化中存在的许多不良要素至今仍影响着人们的思维与行为本文认为至少有这样几个方面值得思考： （1）崇尚集权，这与公司治理结构的“权力制衡”理念相悖；（2）血缘关系至上，这与现代企业制度的“法治为基，商业信誉为本”相悖；（3）“宁为鸡头，不做凤尾”，这与公司制“同股同权”的资本合作精神相逆而谈到管理理念问题，尽管这些年我们涌现出了不少优秀民营企业，但就整体而言， 民营企业管理还是比较落后的比如，崇尚“家族式管理”的民营企业很难接纳职业经理人；资本为大观念下，不能有效激励知识员工的能力的发挥；“重战术、轻 战略”的思想，会造成民营企业目光短浅；喜欢“家长式管理”，就不能有效地以“授权、分权”调动下属的积极性；等等 （3）中国企业：二者如何协调西方国家的企业经过长期演变已经走出“家族式经营”时代，绝大多数企业股权分散，CEO地位相对强势因此，在产权制度为核心的公司治理结构下，他们更注重解决对经理人进行有效激励与约束。