购并中的MBO模式与EMBO模式.ppt

购并中的购并中的MBOMBO模式与模式与EMBOEMBO模模式式文宗瑜　博士文宗瑜　博士一、一、MBO与与EMBO模式模式　　　（一）概念分析　　　　　1．管理层收购（MBO）　　　　　2．管理层融资收购（LBO）　　　　　3．员工收购（EBO）　　　　　4．管理层与员工收购（EMBO）（二）各种案例模式的比较 1.模式一：职工持股会和工会设壳收购模式一：职工持股会和工会设壳收购 案例一 国资机构国资机构大众科创大众科创大众交通大众交通社会公众社会公众35．．7%大众职工持股会大众职工持股会大众巴士大众巴士大众物资大众物资大众企管大众企管大众科创大众科创90%8.5%1.5%20%大众交通大众交通案例二 何享健何享健工会工会顺德美托顺德美托粤美的粤美的55%45%22.19%2. 模式二：管理层直接出资设壳模式二：管理层直接出资设壳案例一熊建明熊建明方大其它管理层和骨干方大其它管理层和骨干帮林科技帮林科技时利合公司时利合公司深方大深方大85%15.9%案例二 董事长冯兆征等董事长冯兆征等22名管理层名管理层富硕宏信投资有限公司富硕宏信投资有限公司佛山塑料佛山塑料29.46%案例三 罗祖亮罗祖亮晟禾农业晟禾农业常德国资局常德国资局42名管理层和骨干名管理层和骨干泓鑫控股泓鑫控股洞庭水殖洞庭水殖94.9%23.2%20%56.8%29.91%3. 模式三模式三: 间接收购大股东间接收购大股东 汤玉祥等管理层和骨干共汤玉祥等管理层和骨干共22人人上海宇通创投公司上海宇通创投公司河南建业河南建业宇通集团宇通集团宇通客车宇通客车89.8%17.19%4. 模式四：局部收购与资产重组模式四：局部收购与资产重组 刘瑞旗刘瑞旗新世界集团新世界集团上海恒源祥投资公司上海恒源祥投资公司世茂股份世茂股份上海恒源祥线绒等上海恒源祥线绒等7家公司家公司融资设立融资设立5. 模式五：控制黄金股模式五：控制黄金股 山东胜利集团管理层山东胜利集团管理层股份公司管理层股份公司管理层胜帮管理层胜帮管理层胜帮集团胜帮集团胜利投资胜利投资广州通百惠广州通百惠胜利股份胜利股份15.9%20%　　二、国企改制中以经济补偿金受让股权的模式　　二、国企改制中以经济补偿金受让股权的模式 （一）模式一　　以资产分立为形式的员工身份置换补偿模式（一）模式一　　以资产分立为形式的员工身份置换补偿模式 集团（母）公司集团（母）公司上市公上市公司司有限公有限公司司分公分公司司资资产产1资资产产2学校医院学校医院等辅业等辅业图图2-1-1 操作步骤如下：①确立员工身份置换补偿标准②以补偿标准分立资产③把分立资产转为员工持股的有限责任公司B（见图2-1-2）④委托上市公司经营B公司资产⑤B公司用贷款收购集团公司剩余优质资产⑥集团公司辅业剥离及资产重组⑦上市公司与B公司股权重组方式一：上市公司收购B公司（见图2-1-3）方式二：B公司内部股权重整再收购集团公司持有上市公司的部分国有股（见图2-1-4）⑧集团公司转让或移交上市公司国有股后注销⑨上市公司组织架构重整与薪酬改革集团（母）公司集团（母）公司集团（母）公司上市公上市公司司有限公有限公司司分公分公司司资资产产1资资产产2学校医学校医院等辅院等辅业业经营者经营者员工员工有限责任公司有限责任公司B资产资产2图2-1-2 集团（母）公司集团（母）公司上市公司上市公司公司公司B分公司分公司图2-1-3 集团（母）公司集团（母）公司公司公司B上市公司上市公司图2-1-4 （二）模式二　　以收购集团公司为主导的改制模式（二）模式二　　以收购集团公司为主导的改制模式集团（母）公司集团（母）公司上市公上市公司司有限公有限公司司分公分公司司资资产产1资资产产2学校医院学校医院等辅业等辅业图2-2-1 操作步骤如下：①确立员工身份置换补偿标准②以员工身份置换补偿金实现集团公司改制后员工持股（见图2-2-2）③集团公司资产重组与股权重整<辅业剥离>④用增量受让集团公司的国有股⑤集团公司引入战略投资者并上市（见图2-2-3）⑥集团公司组织架构及董事会改组⑦集团股份有限公司对上市公司吸收合并（见图2-2-4） 自然人自然人A自自然然人人B员工员工国资机构国资机构集团（母）公司集团（母）公司上上市市公公司司有有限限公公司司分公分公司司资资产产1资资产产2学学校校医医院院等辅业等辅业图2-2-2 自然人自然人A自然人自然人B员工员工战略投资者战略投资者1战略投资者战略投资者2集团（母）公司集团（母）公司上市公司上市公司事业部事业部1事业部事业部2分公司分公司图2-2-3 自然人自然人A自然人自然人B自然人自然人N机构投资机构投资1机构投资机构投资2集团股份有限公司集团股份有限公司全全资资子子公公司司事业部事业部1事业部事业部2事业部事业部3区域公司区域公司图2-2-4 （三）模式三　　以国有股用做员工身份置换补偿的重组模式（三）模式三　　以国有股用做员工身份置换补偿的重组模式 集团（母）公司集团（母）公司上市公上市公司司有限公有限公司司分公分公司司资资产产1资资产产2学校医院学校医院等辅业等辅业图2-3-1 操作步骤如下： ①确立员工身份置换补偿②借助非金融机构以信托方式受让国有股 方式一：以资金信托受让国有股（见图2-3-2） 集团（母）公司集团（母）公司信托机构信托机构经营者、员工经营者、员工新设公司新设公司①①质押国有股质押国有股②②贷款给集团贷款给集团③③补补偿偿经经营营者者 、、员员工工⑥⑥受让国有股受让国有股⑦⑦分分期期偿偿还还贷贷款款⑤⑤转让国有股转让国有股④④设立新公司设立新公司图2-3-2 在这一方式中，考虑几个问题：a.经营者如何持大股b.普通员工变现（贷款新公司回购）c．要约收购（30%比例）d. 新设公司注销问题 方式二：以资金与股权信托受让国有股（见图2-3-3） 集团（母）公司集团（母）公司信托机构信托机构①①质押国有股质押国有股②②贷款给集团贷款给集团经营者、员工经营者、员工⑥⑥信托资信托资 金受让金受让④④替替集集团团偿偿债债并股权信托并股权信托⑤⑤资金信托资金信托⑦⑦股权信托股权信托③③补补偿偿经经营营者者、、员员工工图图2-3-3（文宗瑜博士联系：（文宗瑜博士联系：0106859678301068596783，，1390115490613901154906网址：网址：））。