海润光伏股票收益权信托计划.doc

立项及尽职调查报告上海爱建信托投资有限责任公司Shanghai AJ Trust & Investment Co.,Ltd地址：上海市零陵路599号邮编：200030 ：（8621）64814622 信 托 计 划爱建·海润光伏股票收益权集合资金信托计划可行性研究报告声 明以下内容仅供上海爱建信托投资有限责任公司业务评审委员会相关领导和委员参考，作为海润光伏股票收益权集合资金信托计划方案的建议稿未经上海爱建信托投资有限责任公司许可，本建议书不得复印、影印、传阅，不得用作其他任何目的的商业用途如果未采纳本建议书所提意见，阅者应速将本商业计划建议书归还上海爱建信托投资有限责任公司信托业务二部本建议书解释权归上海爱建信托投资有限责任公司信托业务二部所有目 录一、项目背景及项目概要 3二、交易对方介绍 4三、信托计划方案介绍 21四、信托计划可行性分析 24五、信托计划实施方案 28六、结论与建议 29第 1 页一、项目背景及项目概要1.1 项目背景本信托计划背景：（1）海润光伏完成重组、面貌一新2011年，*ST 申龙和海润光伏达成意向，将以每股3.00元的价格增发A股换股吸收合并海润光伏。

合并完成后，海润光伏实现借壳整体上市；海润光伏主营业务变更为太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售尽管光伏产业目前行业景气度有所下降，但由于海润光伏盈利能力尚好，公司华丽变身后迎来新的发展机会2）阳光集团为海润光伏每股盈利提供承诺保证：如果重组后的海润光伏司经审计的年报显示未能实现海润光伏编制的2012年及2013年盈利预测，即上市公司归属于母公司股东的净利润2012年小于50,965.79万元，2013年小于52,858.38万元，则阳光集团在上市公司年报披露的5日内，以现金方式向上市公司补足利润差额3）海润光伏于2012年5月7日公布非公开增发预案，拟发行不超过5.03亿股，募资不超过38亿元，力求进一步完善其光伏产业链，提高研发水平，实现电池组件业务将与光伏电站业务接轨，增加行业竞争力4）九润管业既往对光伏行业支持很大，自身主业发展缓慢，现海润光伏未来发展前途在望，开始振兴管业主业，现有资金需求1.5亿元，需要补充营运资金，扩大业务品种和规模，提升盈利能力九润管业亟需增加关键设备，扩大产能，改造生产技术，实现规模效应，降低生产成本，提升盈利能力。

1.2 项目概要1、爱建信托拟发起设立海润光伏（600401）股票收益权集合资金信托计划，募集资金1.5亿元，用于购买九润管业享有的对海润光伏（600401）的6510万股股票（5亿元市值）的受益权2、信托期限设定为2年，但可提前终止或展期；资金成本为11%/年，爱建信托有权根据合同约定（若约定情况发生）提高资金成本；3、为确保信托财产安全，设定担保措施为：（1）九润管业将其持有的6510万股海润光伏（600401）股票质押给爱建信托，并办理强制执行公证（按照募集资金额1.5亿元计算，质押价2.3元/股，按最新收盘价计算，质押率为26.6%）；（2）任向东（九润管业实际控制人）及其配偶为信托资本金及收益的全部兑付提供补足义务的承诺；5、信托期满1年时及之后每满半年，九润管业有权向爱建信托回购股权受益权；信托期满2年时，九润管业有义务向爱建信托回购股权受益权；若期满2年时九润管业不能回购，则信托自动展期至质押股票禁售期满后处置变现，扣除处置费用变现后全部归入信托财产；若处置股票无法实现信托本金和利益（按每年11%计算）全部兑付的，则爱建信托有权向任向东及其配偶主张权利，直至信托本金和利益（按每年11%计算）全部兑付。

6、本项目预计可为公司创造收益150万元/年二、交易对方介绍2.1 江阴市九润管业有限公司1、公司基本信息 2、公司历史沿革及股权结构2000年10月，任向东、任中秋共同以现金50万元出资设立江阴市九润管业有限公司根据江阴暨阳会计师事务所有限公司出具的暨会验字[2000]第305号《验资报告》，九润管业的注册资本已经验证到位2000年10月24日，九润管业取得江阴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为32028121064802004年3月8日，经九润管业股东会决议通过：任中秋将其持有的10％的九润管业的股权（出资额5万元）转让予任向东，转让价格为原始出资额；注册资本由50万元增加至250万元，任向东以现金200万元出资认购全部增资同日，任中秋与任向东签署了《股权转让协议》根据无锡德恒方会计师事务所出具的锡德会验（2004）第032号《验资报告》，九润管业的新增注册资本已经验证到位2004年3月24日，九润管业取得增资后的《企业法人营业执照》2004年12月28日，经九润管业股东会决议通过：注册资本由250万元增加至1,250万元，股东任向东、任中秋分别以投入现金的方式按持股比例增资，任向东出资900万元，任中秋出资100万元。

根据无锡德恒方会计师事务所出具的锡德会验（2004）第183 号《验资报告》，新增注册资本已验证到位2005年1月7日，九润管业取得增资后的《企业法人营业执照》2005年5月10日，经九润管业股东会决议通过：注册资本由1,250万元增加至3,028万元，由任中秋以现金1,778万元出资认购全部增资根据江阴天华会计师事务所出具的澄天验字（2005）第179号《验资报告》，新增注册资本已验证到位2005年5月19日，九润管业取得增资后的《企业法人营业执照》2006年12月15日，经九润管业股东会决议通过：任中秋将其持有的60.85%的九润管业的股权（出资额1,842.44万元）转让予任向东，转让价格为原始出资额同日，任中秋与任向东签署了《股权转让协议》2006年12月25日，九润管业取得换发的《企业法人营业执照》本次股权转让完成后，九润管业的股权结构如下：3、公司高管及治理架构任向东：大专学历曾任江阴市润达轴承有限公司销售经理、原海润光伏科技股份有限公司董事长；曾获得“无锡市2007年度优秀厂长”、“第四届无锡市青年创业标兵”、“2008年度优秀厂长”等荣誉称号；江阴市十六届人大代表、江苏省可再生能源行业协会理事。

现为江阴市九润管业有限公司执行董事兼总经理、海润光伏科技股份有限公司董事长其家族通过实际控制的公司持有海润光伏26.38%股权任中秋：改革开放初搞小型塑料厂,后投资江阴润达轴承有限公司,再投资江阴市九润管业有限公司,再投资海润光伏科技有限公司，是当地有名的农民企业家，现任江阴市九润管业有限公司董事4、行业分析（1）不锈钢复合管概念 不锈钢/碳素钢复合管（简称不锈钢复合管）是一种新型复合材料，它是由不锈钢和碳素结构钢两种金属材料采用无损压力同步复合成的新材料，兼具不锈钢抗腐蚀耐磨和卓越美丽的外表，以及碳素钢良好的抗弯强度及抗冲击性一般分为：不锈钢复合管、内衬不锈钢复合钢管、喷塑不锈钢复合管、镀锌不锈钢复合管，防腐不锈钢复合管及大型金属构件防腐系列新型材料2）不锈钢复合管优势不锈钢复合管将不锈钢与碳素钢的完善结合，依其美观、价廉、质硬、不锈的特点，将成为以钢管油漆、纯不锈钢管为材料基础的防护栏杆的换代产品，成为装饰、栏杆等工程的最佳选料该产品符合国家节能及普及的原则，不锈钢钢复合管于2002年国家标准GB/T18704-2002正式颁布，从材料质量选择，检验等方面都有了一整套严格规范的管理，由于豪华美观，价廉等优点。

现已受到众多领域的好评3）不锈钢复合管生产程序及应用取上好不锈钢带，制作成薄壁不锈钢管，套在碳素钢管上，进行冷拔处理，抛光，探伤，便可生产完成本产品具有高强度、抗腐蚀、美观大方、节约价廉等优点产品4）中国不锈钢复合管市场前景不锈钢管安全可靠、卫生环保、经济适用，管道的薄壁化以及新型可靠、简单方便的连接方法的开发成功，使其具有更多其他管材不可替代的优点，工程中的应用会越来越多，使用会越来越普及，前景看好 随着我国改革开放政策的实施，国民经济获得快速增长，城镇住宅、公共建筑和旅游设施大量兴建，不锈钢复合管现广泛应用于：市政建设领域（道路护栏、桥梁护栏、路灯、路标、市政防护栏杆等制作安装）；装饰、装潢领域（庭院护栏、楼梯扶手、宾馆设施、防盗门窗、商业装饰、家庭起居等的制作安装）；建筑构件领域（工程护栏、建筑网架、门庭装饰等）；交通运输领域（车船行李架、扶手、结构件、装饰件、自行车构件等）；户外广告领域（广告牌架、支撑杆等）；现代家具（钢制家具、伞具、旅游娱乐设施等）；医疗健身领域（医疗护理器械、健身器材等）；纺织器材领域（结构用管等）等特别值得一提的是在热水供应和生活用水供给上潜力也非常巨大。

水质问题人们越来越重视，要求也不断提高镀锌钢管将逐渐退出历史舞台，塑料管、复合管及铜管成了管道系统的常用管材不锈钢管更有优越性，特别是壁厚仅为0.6～1.2mm的薄壁不锈钢管在优质饮用水系统、热水系统及将安全、卫生放在首位的给水系统，具有安全可靠、卫生环保、经济适用等特点已被国内外工程实践证明是给水系统综合性能最好的、新型、节能和环保型的管材之一，也是一种很有竞争力的给水管材，必将对改善水质、提高人们生活水平发挥无可比拟的作用在美国、日本等国的输水管道有80％～90％的管材采用不锈钢复合管 建设部很重视薄壁不锈钢管材的推广应用《薄壁不锈钢水管》的行业标准已于2001年发布执行相关管道工程技术规程及安装图集，建设部已发文，正由同济大学负责编制目前，四川、广东、浙江、江苏等地都有专业厂家生产薄壁不锈钢管，产品已趋成熟期，因而，推广应用的时机已到我国不锈钢复合管行业的发展也很快，目前生产不锈钢复合管产品的企业已超过了60家，年生产能力超过了30万吨，出口量也逐年增多，国内市场不锈钢复合管的市场占有率在不断提高 5、公司经营情况及财务分析（1）主要经营业务江阴市九润管业有限公司创办于2000年,总投资3000万元，引进国外先进的微电脑控制流水线两条。

生产不同规格的不锈钢复合管及复合管家庭用品，包括晒衣架、室内衣架、置物架、毛巾架、常用伸缩竿等不锈钢复合管产品被广泛应用于建筑、装潢、车船附件、纺织机械、民用产品等.公司现占地面积23000平方米，有员工250人，工程师4名，专业技工30名具有年产不锈钢复合管8000吨的生产能力年产值逾4000万元，产品主要出口日本、台湾,欧美市场公司主要产品如下图：（2）近三年主要财务数据单位：元项目2012-03-312011-12-312010-12-312009-12-31资产819,329,575.56795,907,607.15715,282,431.95547,363,655.2其中：流动资产174,242,898.45151,044,937.0974,585,845.4246,686,510.36负债236,106,990.49233,639,370.76125,922,462.8423,867,621.43其中：流动负债236,106,990.49233,639,370.76125,922,462.8423,867,621.43所有者权益583,222,585.07562,268,236.39589,359,969.11523,496,033.77项目2012-03-312011-12-312010-12-312009-12-31营业收入12,219。