2023年股权转让协议.doc

2023年股权转让协议 2023年股权转让协议1　　一、2023年股权转让协议书应当注意的法律问题有哪些　　1、签订2023年股权转让协议的主体　　在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的2023年股权转让协议，这会造成签约主体的混淆另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司　　2、股东会或其他股东的决议或意见　　股东在对外转让股权签订2023年股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生　　3、对前置审批程序的关注　　一些2023年股权转让协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等　　4、明晰股权结构　　2023年股权转让协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

　　5、2023年股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况　　(1)考察企业生产经营情况　　(2)分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力　　(3)企业的纳税情况调查　　6、2023年股权转让协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵　　(1)应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额　　(2)应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的.瑕疵，即2023年股权转让协议中的股东出资不按时、足额缴纳　　(3)应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形　　7、2023年股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证　　(1)2023年股权转让协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证　　(2)2023年股权转让协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证　　8、2023年股权转让协议应及时办理工商变更登记手续　　二、签订股权转让合同的法律风险　　首先，有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

　　未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕疵被认定为无效或撤销因此，受让方可以在受让目标公司的股份时要求目标公司召开股东会，做出同意出让方股东出卖其股份的《股东会决议》　　其次，根据《合同法》的相关规定，一般情况下合同自成立时生效，但是签约双方也可就合同的生效附加条件若合同不生效则合同相关条款对双方均不具有约束力，则转让方及出让方均无法保证自身的权利，且在出现法律纠纷后无法进行救济　　因此，股权转让中还要注意法定的生效要件或附有约定的生效条件只有在这些法定的或者约定的条件成就时，合同才生效，相应的权利和义务才会产生股权转让双方需根据自身的实际情况，在2023年股权转让协议中约定相关的生效条件，以减少相应的风险　　三、股东转让股权的条件　　1、股东之间内部转让股权，不需要其他股东同意　　2、股东的股权是对外转让，即转让给公司外部的人，应当经其他股东过半数同意　　除了上述两点的规定之外，公司法也给实践中的公司一定的自由权利，即可以在公司章程中对股权转让载明转让事项这意味着，只要股东对股权转让规则在章程中有了明确约定，即可按约定方式转让2023年股权转让协议2　　出让方：（以下简称甲方）身份证号码：受让方：（以下简称乙方）身份证号码：风险提示：　　为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。

在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力如何查看和保存证据，请咨询专业律师兹有_______公司是由出让方于________年____月____日投资成立的，其注册资本为_______万出让方有意将其拥有的目标公司_____%的股权按本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股权故此，甲、乙双方当事人本着平等互利的原则，经友好协商，就____________________公司股权转让事宜达成如下协议：　　一、转让标的、转让价格与付款方式　　1、甲方同意将所持有_______公司_______%的股权（认缴注册资本_______元，实缴注册资本_______元，协议签订当时_______公司基本账户余额：_______元）以_______元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权　　2、乙方同意在本协议签订之日起日内，将转让费_______元，人民币_______以_______（备注：现金或转账）方式分_______次支付给甲方。

　　二、股权交付风险提示：　　由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的`风险也是巨大的律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务　　1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜，要求_______公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续；甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明工商变更登记之日，受让股权的所有权正式发生转移　　2、从本协议签订之日起，如____日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价款如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方　　三、公司盈亏（含债权债务）的分担本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损　　四、陈述与保证风险提示：　　2023年股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。

　　股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关基于此，受让方应要求2023年股权转让协议转让方在2023年股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施　　因此，当2023年股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任所以双方都要注意！　　1、在本协议签署之日，出让方向受让方陈述并保证如下：　　（1）出让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议　　（2）出让方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置的权利　　（3）目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保　　（4）不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁　　2、在本协议签署之日，受让方陈述并保证如下：　　（1）受让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议　　（2）受让方用于支付转让价款的资金________合法。

　　五、税费负担因履行本合同所产生的一切税费根据甲乙双方各自的责任和义务分担　　六、资产移交银行存款交接在股权变更登记后、乙方变更前完成公司基本户银行存款：_______元，人民币_______）　　七、风险承担出让方和受让方一致同意，以股权变更登记之日为风险承担之临界日在股权变更登记完成前，_______公司产生的有关债务及纷争或第三人针对出让方股权的纷争均与受让方无关，即使股权变更登记完成后，由此引起的法律责任由出让方单独承担股权变更登记完成后所发生的与_______公司有关的纷争均与出让方无关，由此引起的法律责任由受让方自行承担如因甲方在签订本协议时，未如实告知有关_______公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为_______公司股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿　　八、违约责任双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失　　九、争议解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向_______公司所在地人民法院提起诉讼　　十、其他本协议正本一式_______份，甲、乙双方各执_______份，_______公司存_______份，均具有同等法律效力。

本协议自双方当事人签字之日生效　　甲方（签字）：________年____月____日　　乙方（签字）：________年____月____日2023年股权转让协议3　　出让方：（甲方）　　住址：　　受让方：（乙方）　　住址：　　鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准　　鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权　　鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权　　甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：　　一、股权转让　　1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方，乙方同意受让　　2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张　　3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务　　二、股权转让价格及价款的支付方式　　1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　　2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：　　（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元；　　（2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款元　　三、甲方保证与声明　　1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；　　2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；　　3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；　　4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；　　5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；　　6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担　　四、乙方的陈述与保证　　（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；　　（2）乙方对本次受让甲方转让目标公司 %股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；　　（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；。